双汇发展:汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

汇丰前海证券有限责任公司
关于
河南双汇投资发展股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
保荐机构
签署日期：二〇二三年三月汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为河南双汇投资发
展股份有限公司（以下简称“公司”、“双汇发展”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对双汇发展2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1979号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股145379023股，每股发行价格为48.15元，募集资金总额为人民币6999999957.45元，扣除承销费、保荐费、律师费、验资费用等发行费用
32318315.72元后，实际募集资金净额为人民币6967681641.73元。上述募集资
金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月
18日出具安永华明（2020）验字第61306196_R02号验资报告。
（二）募集资金的实际使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况和节余金额为：
项目金额（万元）
募集资金净额696768.16
减：累计使用募集资金678309.91
其中：以前年度已使用金额467740.15
本期使用金额210569.76
加：累计募集资金利息扣除银行手续费等21564.64
1截至2022年12月31日的募集资金余额40022.90
注：所列数据因四舍五入原因而产生尾差。
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，制定了公司《募集资金管理办法》。报告期内，为进一步规范对募集资金的管理和使用，公司对《募集资金管理办法》进行了修订完善，并经公司第八届董事会第十次会议审议通过。公司对募集资金的管理和使用严格按照《募集资金管理办法》的规定执行。
（二）募集资金三方监管情况
根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司开立了募集资金专项账户，并于2020年9月21日和保荐机构分别与中国银行股份有限公司漯河分行、广发银行
股份有限公司郑州分行、中国农业银行股份有限公司漯河铁东开发区支行、中国
工商银行股份有限公司漯河分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、华夏银
行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司河南省分行、平安银行股份有
限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利及义务。
上述协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金存放情况
截至2022年12月31日，公司及子公司募集资金余额为40022.90万元，均存放于公司及子公司开立的募集资金专户上，具体存放情况如下：
账户余额账户名开户行账号账户类别（万元）阜新双汇禽中国银行股份有限
250772748162募集资金专户21.28
业有限公司公司漯河分行西华双汇禽广发银行股份有限
9550880221485700164募集资金专户0.65
业有限公司公司郑州分行
2账户余额
账户名开户行账号账户类别（万元）交通银行股份有限
411604999011001347314现金管理0.00
公司河南省分行中国农业银行股份
西华双汇禽0.00有限公司漯河铁东16295801040006368募集资金专户业有限公司开发区支行阜新双汇牧中国工商银行股份
1711020819200248987募集资金专户0.00
业有限公司有限公司漯河分行中国民生银行股份
641007789募集资金专户2.27
阜新双汇牧有限公司郑州分行业有限公司交通银行股份有限
411604999011001379767现金管理0.00
公司河南省分行河南双汇投华夏银行股份有限
15554000000732939募集资金专户0.00
资发展股份公司郑州分行有限公司交通银行股份有限
411604999011001119175现金管理0.00公司河南省分行
河南双汇投交通银行股份有限
资发展股份411604999011001035559募集资金专户7432.16公司河南省分行有限公司平安银行股份有限
河南双汇投15000104825581募集资金专户32566.54公司郑州分行资发展股份中原银行漯河开发
有限公司411119010160040701现金管理0.00区支行
合计40022.90
注：截至本核查意见出具日，公司及子公司部分募集资金专户的资金已按照规定使用完毕，利息结余合计63.71元已转至公司及子公司基本账户，相关募集资金专户及募集资金现金管理专户已注销。具体内容详见公司于2023年3月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销部分募集资金专用账户及募集资金现金管理专用结算账户的公告》（公告编号：2023-04）。
三、募集资金的实际使用情况
详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公
3司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资
金的使用及存放情况，不存在违规情形。
六、会计师对募集资金存放和使用情况的鉴证意见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61306196_R04号）并发表如下意见：“我们认为，河南双汇投资发展股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关
格式指南编制，如实反映了2022年度河南双汇投资发展股份有限公司募集资金的存放与使用情况。”七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，双汇发展2022年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，在募集资金存放和使用方面不存在重大违法违规的情形。
（以下无正文）4（本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
严鸿飞朱东海汇丰前海证券有限责任公司
2023年3月27日附表1：募集资金使用情况对照表（截至2022年12月31日）
单位：万元本年度投入
募集资金总额696768.16募集资金总210569.76额
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入
累计变更用途的募集资金总额-募集资金总678309.91
累计变更用途的募集资金总额比例-额是否已截至期末投变更项募集资金承截至期末累是否达项目可行性是承诺投资项目和超募资调整后投资本年度投入资进度项目达到预定可使本年度实现
目（含诺投资总额计投入金额到预计否发生重大变金投向总额（1）金额（%）用状态日期的效益
部分变（注）(2)效益化
(3)=(2)/(1)
更）承诺投资项目
1、肉鸡产业化产能建设
否333000.00333000.00129220.93345460.41103.74%2023年8月31日-779.09不适用否项目
2、生猪养殖产能建设项
否99000.0099000.0042532.18102552.85103.59%2023年8月31日-不适用否目
3、生猪屠宰及调理制品
否36000.0036000.008793.2936845.65102.35%2022年4月30日2928.44不适用否技术改造项目
4、肉制品加工技术改造
否27000.0027000.004452.4920385.2875.50%2021年11月30日17420.85是否
项目5、中国双汇总部项目否71768.1671768.1625570.8643065.7260.01%2023年4月30日不适用不适用否
6、补充流动资金否130000.00130000.00-130000.00100.00%不适用不适用不适用不适用
合计/696768.16696768.16210569.76678309.9197.35%////
1、“肉鸡产业化产能建设项目”之“西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目”中的募投项目已于2022年8月15日达到预定可使用状态，
该项目本年度实现的效益为2022年9-12月的净利润，由于项目处于运营初期，产能利用率不足，且受市场行情影响鸡产品毛利下滑，投产后该项目未能实现正收益，鉴于项目本年达到预定可使用状态至年末运行时间较短，因此“是否达到预计效益”为不适用。“肉鸡产业化产能建设项目”之“彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目”受2022年外部整体环境和当地冬季持续寒冷天气影响，项目施工、设备安装和人员组织投入等方面受到一定程度制约，项目实施进度较原计划有所延后，该项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日调整至2023年8月31日。报告期末，肉鸡产业化产能建设项目累计投入募集资金与募集后承诺投资金额的差额部分系该项目募集资金累计资金收益扣除银行手续费等支出后的净额投入项目所致。
2、“生猪养殖产能建设项目”即“阜新50万头生猪养殖产能建设项目”受2022年外部整体环境和当地冬季持续寒冷天气影响，项目
未达到计划进度或预计施工、设备安装和人员组织投入等各方面受到一定程度制约，项目实施进度较原计划有所延后，该项目达到预定可使用状态日期由2022收益的情况和原因（分年12月31日调整至2023年8月31日。报告期末，该项目累计投入募集资金与募集后承诺投资金额的差额部分系该项目募集资金累具体项目）计资金收益扣除银行手续费等支出后的净额投入项目所致。
3、“生猪屠宰及调理制品技术改造项目”已达到预定可使用状态，该项目本年度实现的效益为2022年5-12月实现的净利润，鉴于项
目本年达到预定可使用状态至年末运行时间较短，因此“是否达到预计效益”为不适用。报告期末，该项目累计投入募集资金与募集后承诺投资金额的差额部分系该项目募集资金累计资金收益扣除银行手续费等支出后的净额投入项目所致。
4、“肉制品加工技术改造项目”已达到预定可使用状态，该项目本年度实现的效益为2022年1-12月实现的净利润，达到了预计效益。
报告期末，因部分土建、安装工程项目尚未决算，工程尾款尚未支付，项目累计募集资金投资进度为75.5%，公司将加快推进工程决算进度，并及时支付相关款项。
5、“中国双汇总部项目”受2022年外部整体环境影响，施工人员、材料、设备等进场困难，制约施工进度，项目实施进度较原计划有所延后，该项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日调整至2023年4月30日。项目可行性发生重大变不适用化的情况说明募集资金投资项目实施不适用地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况2020年9月19日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司及子公司在募集资金全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协募集资金投资项目先期议后，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，自2020年5月17日至2020年9月15日止期间，公司以自筹资金预先投入投入及置换情况募集资金投资项目的实际投资金额为5572.34万元，用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为5572.34万元。上述事项已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过、经独立董事同意，由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的鉴证报告，保荐机构汇丰前海证券有限责任公司出具了核查报告。
用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况
2021年8月11日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在
确保不影响募投项目资金投入和资金安全的前提下，使用不超过30.00亿元闲置募集资金进行现金管理，期限为自第七届董事会第三用闲置募集资金进行现十八次会议审批通过后十二个月内，额度内资金可以滚动使用。在期限届满前，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的本金金管理情况及收益均已如期收回，期限届满后，公司及子公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
2022年，公司及子公司在上述董事会决议有效期内使用闲置募集资金进行现金管理取得的收益合计为2430.28万元。具体详见公司在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。
项目实施出现募集资金不适用节余的金额及原因
尚未使用的募集资金用公司及子公司尚未使用的募集资金（含募集资金进行现金管理的投资收益）存放于募集资金专户。途及去向募集资金使用及披露中无存在的问题或其他情况
注：
1、募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币6967681641.73元。
2、所列数据因四舍五入原因而产生尾差。