华润三九:监事会决议公告

股票代码：000999股票简称：华润三九编号：2023—008
华润三九医药股份有限公司
2023年第一次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司监事会2023年度第一次会议于2023年3月27日下午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议由监事会主席陶然先生主持，本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于公司监事会2022年度工作报告的议案
报告期内，监事会根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，认真履行监督及其他各项职责。
（一）报告期内监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开十三次会议，有关会议及决议情况如下：
1、2022年度监事会第一次会议于2022年1月7日以通讯方式召开，会议审议并通过
了如下事项：（1）关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案。
2、2022年度监事会第二次会议于2022年2月15日以通讯方式召开，会议审议并通过
了如下事项：（1）关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案；
（2）关于2021年限制性股票计划首次授予激励对象名单的议案。
3、2022年度监事会第三次会议于2022年3月24日在公司办公中心会议室召开，会议
审议并通过了如下事项：（1）关于公司监事会2021年度工作报告的议案；（2）关于公司2021年度财务报告的议案；（3）关于公司2021年度利润分配预案的议案；（4）关于2021年度计
提各项资产减值准备的议案；（5）关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案；（6）关于
1公司2021年度内部控制评价报告书面审核意见的议案。
4、2022年度监事会第四次会议于2022年4月22日以通讯方式召开，会议审议并通过
了如下事项：（1）关于公司2022年第一季度报告的议案。
5、2022年度监事会第五次会议于2022年5月6日以通讯方式召开，会议审议并通过
了如下事项：（1）逐项审议关于公司重大资产购买方案的议案。1、交易对方；2、标的资产；
3、交易价格和定价方式；4、交易的资金来源；5、现金支付期限；6、过渡期安排；7、标
的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；8、职工安置方案；9、债权债务处置方案；10、决议的有效期。（2）关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案；（3）关于《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案；（4）关于签订附生效条件的《股份转让框架协议》的议案；（5）关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案。
6、2022年度监事会第六次会议于2022年5月9日以通讯方式召开，会议审议并通过
了如下事项：（1）关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案；（2）关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。
7、2022年度监事会第七次会议于2022年7月22日以通讯方式召开，会议审议并通过
了如下事项：（1）关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案。
8、2022年度监事会第八次会议于2022年8月22日以通讯方式召开，会议审议并通过
了如下事项：（1）关于公司2022年半年度报告及报告摘要的议案。
9、2022年度监事会第九次会议于2022年9月29日以通讯方式召开，会议审议并通过
了如下事项：（1）关于公司共同对外投资关联交易的议案。
10、2022年度监事会第十次会议于2022年10月27日以通讯方式召开，会议审议并通
过了如下事项：（1）关于公司2022年第三季度报告的议案。
11、2022年度监事会第十一次会议于2022年11月28日在公司办公中心会议室召开，
会议审议并通过了如下事项：（1）逐项审议关于公司重大资产购买方案的议案。1、交易对方；2、标的资产；3、交易价格和定价方式；4、交易的资金来源；5、现金支付期限；6、
过渡期安排；7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；8、职工安置方案；9、债
2权债务处置方案；10、决议的有效期。（2）关于公司重大资产重组购买不构成关联交易的议
案；（3）关于《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；（4）关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；（5）关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案；
（6）关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案；（7）关于估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案
12、2022年度监事会第十二次会议于2022年12月5日以通讯方式召开，会议审议并
通过了如下事项：（1）关于与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的议案。
13、2022年度监事会第十三次会议于2022年12月14日在公司办公中心会议室召开，
会议审议并通过了如下事项：（1）关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案；（2）关于2023年度日常关联交易预计金额的议案。
（二）监事会对公司2022年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事分别列席了公司各次股东大会、董事会现场会议，根据国家有关法律、法规及公司规章，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：随着公司治理结构进一步完善，公司股东大会、董事会决策程序合法、科学，公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行
公司职务过程中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
对公司定期财务报告、财务制度、关联交易等事项进行了审查，未发现违规或损害公司利益的情形。公司监事会认为公司2022年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况和经营成果，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告对有关事项作出的评价独立、客观、公正。
32022年度财务报告全文请见《华润三九医药股份有限公司2022年年度报告》中“第十节财务报告”部分。
3、报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、对于公司收购出售资产行为的意见
报告期内，公司资产交易价格合理，交易程序符合法律规定，未发现内幕交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。
5、关联交易情况
报告期内，公司董事会和管理层认真履行诚实信用和勤勉尽责的义务，公司关联交易依据公平、公正、合理原则和市场规则进行，没有损害公司及非关联股东的权益的行为；公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，关联董事回避表决，独立董事按照有关规定独立发表意见，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
6、对于公司2022年度内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编写了内部控制评价报告，并经董事会审议通过。公司监事会在审阅《华润三九医药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》后发表意见如下：
（1）公司依照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定，对内部控制的有
效性进行了评价，未发现公司存在内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，为公司稳定发展提供了合理保证。
（2）公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。
7、对公司信息披露管理制度落实情况的审查报告期内，监事会持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定履行信息披露义务。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票该议案将提交2022年年度股东大会审议。
4二、关于公司2022年度财务报告的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2022年年度报告》“第十节财务报告”。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票该议案将提交2022年年度股东大会审议。
三、关于公司2022年度利润分配预案的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2023年第三次董事会会议决议公告》
（2023-007）。
根据《公司章程》的有关规定，公司监事会在审阅公司2022年度利润分配预案后发表意见如下：
1、公司提出的本年度利润分配预案充分考虑各类股东的利益，符合公司经营发展的需要。
2、公司2022年度利润分配预案已经公司董事会2023年第三次会议审议通过，制订和
审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
3、同意将本利润分配预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票该议案将提交2022年年度股东大会审议。
四、关于2022年度计提各项资产减值准备的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票五、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案
监事会对公司2022年年度报告发表审核意见如下：
（1）董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；
（2）2022年年度报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所记载的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年年度的经营管理和财务状况等事项；
5（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有
违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票六、关于公司2022年度内部控制评价报告书面审核意见的议案关于公司2022年度内部控制评价报告书面审核意见请详见本公告“一、关于公司监事会2022年度工作报告的议案”。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票七、关于公司控股子公司昆药集团2023年度担保计划的议案详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于公司控股子公司昆药集团2023年度担保计划的公告》（2023-010）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票该议案将提交2022年年度股东大会审议。
八、关于继续与珠海华润银行开展业务合作的议案详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于继续与珠海华润银行开展业务合作的公告》（2023-011）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票该议案将提交2022年年度股东大会审议。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司监事会
二○二三年三月二十七日
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