泛亚微透:东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

东方证券承销保荐有限公司
关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”“保荐机构”）作为江苏
泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，负责泛亚微透上市后的持续督导工作并出具本年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况序工作内容持续督导情况号
建立健全并有效执行持续督导工作制度，保荐机构已制定持续督导计划，并依
1并针对具体的持续督导工作制定相应的工
据工作计划开展持续督导工作作计划根据中国证监会相关规定，在持续督导工保荐机构已与泛亚微透签订《保荐协作开始前，与上市公司或相关当事人签署议》，该协议明确了双方在持续督导
2
持续督导协议，明确双方在持续督导期间期间的权利和义务，并报上海证券交的权利义务，并报上海证券交易所备案易所备案保荐机构通过日常沟通、定期或不定
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽期回访、现场检查等方式，了解泛亚
3
职调查等方式开展持续督导工作微透业务情况，对泛亚微透开展了持续督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司
2022年度，泛亚微透在持续督导期
违法违规事项公开发表声明的，应于披露
4间未发生按有关规定须保荐机构公开
前向上海证券交易所报告，并经上海证券发表声明的违法违规情况交易所审核后在指定媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海2022年度，泛亚微透及相关当事人
5证券交易所报告，报告内容包括上市公司在持续督导期间未发生违法违规或违
或相关当事人出现违法违规、违背承诺等背承诺等事项
事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理在持续督导期内，保荐机构通过培
6
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证训、口头交流等形式督导泛亚微透及券交易所发布的业务规则及其他规范性文其董事、监事、高级管理人员遵守法件，并切实履行其所做出的各项承诺律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺督导上市公司建立健全并有效执行公司治保荐机构已督促泛亚微透依照相关规理制度，包括但不限于股东大会、董事
7定健全完善公司治理制度，并严格执
会、监事会议事规则以及董事、监事和高行公司治理制度级管理人员的行为规范等督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核保荐机构已督促公司建立健全相关内算制度和内部审计制度，以及募集资金使部控制制度，且得到了有效执行，未
8
用、关联交易、对外担保、对外投资、衍发现公司内部控制制度执行存在失效
生品交易、对子公司的控制等重大经营决的情况策的程序与规则等督导上市公司建立健全并有效执行信息披保荐机构已督促公司按照中国证监露制度，审阅信息披露文件及其他相关文会、上海证券交易所相关规定建立健
9件，并有充分理由确信上市公司向上海证全信息披露制度，并按制度规定严格
券交易所提交的文件不存在虚假记载、误执行，并已审阅信息披露文件及其他导性陈述或重大遗漏相关文件对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报
2022年度，保荐机构对泛亚微透的告；对上市公司的信息披露文件未进行事
10信息披露文件进行了审阅，不存在应
前审阅的，应在上市公司履行信息披露义及时向上海证券交易所报告的情况
务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国
2022年度，泛亚微透及其控股股
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
11东、实际控制人、董事、监事、高级
分或者被上海证券交易所出具监管关注函管理人员未发生该等事项的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制
2022年度，泛亚微透及其控股股
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
12东、实际控制人不存在未履行承诺的
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及情况时向上海证券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
2022年度，不存在应及时向上海证
13针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
券交易所报告的情况
市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予
披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相
关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记
2022年度，泛亚微透未发生该等情
14载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情
形形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形保荐机构已制定了现场检查的相关工
制定对上市公司的现场检查工作计划，明作计划，明确了现场检查工作要求，
15确现场检查工作要求，确保现场检查工作
并已按规定对泛亚微透进行了现场检质量查
上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道
之日起15日内进行专项现场核查：（一）
存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股
东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占
2022年度，泛亚微透不存在该等情
16用；（三）可能存在重大违规担保；
形
（四）控股股东、实际控制人及其关联
人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵
占上市公司利益；（五）资金往来或者现
金流存在重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
2022年度，公司不存在需整改的事项。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
受大环境影响，公司前期收购的控股子公司上海大音希声新型材料有限公司（以下简称“大音希声”）由于在手订单延期交付未能预期效益，2022年度，公司对前期收购大音希声60%股权而形成的商誉计提减值4572.77万元，导致公司净利润同比大幅下滑；本次商誉减值后，仍有商誉6728.21万元如后期继续计提商誉减值，可能会导致出现业绩下滑或亏损情形。
2022年度公司实现营业收入3.64亿元，同比增长15.11%，公司未来能否保
持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势等宏观环境等因素的影响，同时公司未来经营业绩也取决于公司技术研发，产品市场推广及销售等因素。市场规模的变化、细分领域的市场竞争加剧、产品更新换代、新市场需求的培育等因素均可能导致下游市场需求发生波动。如果未来公司现有主要产品市场需求出现持续下滑或市场竞争加剧，同时公司未能及时培育和拓展新的应用市场，将导致公司主营业务收入、净利润面临下降的风险。
（二）核心竞争力风险
1、新技术和新产品开发风险
下游消费类电子产品具有更新迭代速度快、发展方向不确定性大等特点。因此随着下游应用领域的变化，行业内的企业被要求具有更快速灵活的研发机制和具备突破性创新或颠覆性改变的工艺技术。如果公司不能具备产品方案解决能力，及时创新并掌握相关技术，适时推出差异化的创新产品不断满足客户需求，则公司的市场竞争力及持续盈利能力将会削弱。此外，由于产品研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且研发结果存在一定的不确定性，如果出现研发项目失败、产品研发未达预期或开发的新产品缺乏竞争力等情形，将会对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。
2、核心技术泄密和核心技术人员流失风险
公司的核心技术以及核心技术人员是公司产品保持市场竞争力的关键，是推动公司未来发展的重要战略资产。目前公司已取得了大量的研发成果，其中部分研发成果尚处于专利的申请过程中，该等研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。为了防止核心技术泄密和核心技术人员流失，公司已制定相关政策和制度，但如果相关制度得不到有效实施、公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实，将导致公司核心技术人员流失，公司技术保密、技术升级及开发和生产经营可能将受到不利影响，从而影响公司的核心竞争能力和盈利水平。（三）经营风险
1、其他应用领域开拓风险
公司所处行业的市场特点是细分市场众多，单个细分市场容量虽相对较小，但汇总的市场大且毛利率高，是典型的长尾利基市场。因此公司采取了“产品多元、市场利基”的发展战略，该战略要求公司积极拓展汽车行业外的其他应用领域，虽然公司已将产品应用领域拓展至消费电子、航天军工等其他行业，但是由于公司目前销售团队人员构成、新进入行业领域验证周期较长等因素，可能造成在其他应用领域拓展不利的风险。
2、客户集中度较高的风险
公司目前的主要业务仍集中在汽车行业，客户为国内合资及自主品牌整车厂、车灯厂等。公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求，或上述客户因市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续开拓新的应用领域或者新的应用领域开拓不理想，公司将面临一定的因客户集中度较高而导致的经营风险。
3、原材料价格波动风险
公司主要原材料包括化学试剂、胶水胶带、纤维、树脂橡胶件等，其中部分原材料为石油化工产业链下相关产品，价格走势与上游原油价格走势具有较强相关性。报告期内，受原油价格震荡走高趋势影响，相关原材料价格呈上升趋势。
未来，若原材料价格持续上涨，而公司不能有效降本提效、维持产品价格议价能力，将对公司经营业绩产生不利影响。
4、新项目不达预期的风险
公司气凝胶项目、消费电子用耐水压透声膜项目均已建成达到预定可使用状态，其中消费电子用耐水压透声膜虽已投产，但由于下游主要终端客户受美国对其芯片制裁等原因影响，未能达产；虽然公司在新项目研究确定前已经做了充分的市场研究和论证工作，但在项目实施过程中仍会受到宏观环境、下游行业公司经营状况等不可预见因素的影响，导致实施进度慢于预期。若后期客户订单下滑以及新客户开拓不及预期可能会出现项目不达预期的风险。
（四）财务风险1、产品销售毛利率下降的风险
报告期内，公司核心技术产品毛利率始终保持较高水平。未来，若公司未能持续保持技术领先，不能持续推出系列创新产品，导致优质客户流失，将会对公司毛利率水平产生不利影响。
2、资金紧张导致公司负债率提升的风险
2022年度，公司使用自有资金10000万元用于对江苏源氢新能源科技股份
有限公司（以下简称“江苏源氢”）的投资。后续公司如有其它大额资金支出可能通过银行借款等债务融资方式筹集资金，可能导致公司负债率进一步提高，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司负债率进一步提高，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
3、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税税收优惠政策。未来，公司若不能被持续认定为高新技术企业或国家税收优惠政策发生变动导致公司不能持续享
受上述税收优惠，将对公司盈利水平产生不利影响。
（五）行业风险
公司经过多年的研发创新和技术积累，已在膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）、气凝胶等微纳孔材料领域掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，但伴随着下游应用领域的不断拓展，下游应用对材料的要求呈现复杂化、多样化、个性化的趋势。为满足多样化的市场需求，公司需要密切关注和判断行业发展方向和技术发展趋势，但由于行业发展趋势的固有不确定性，可能会导致公司的研发方向与未来的行业发展趋势和市场需求存在差异，致使公司产品无法有效满足市场的需求。同时，若公司因人员、资金等原因导致研发创新及产品量产的进度无法按计划推进，有可能造成公司常规产品销量降低、新产品无法及时服务市场，对公司未来的市场竞争力产生不利影响。
（六）宏观环境风险
公司产品主要应用于汽车、消费电子等领域，近几年，由于地缘政治、国际贸易战等原因，全球的宏观经济形势仍然存在一定的不确定性。如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或影响下游终端消费电子、汽车行业的市场需求因素发生显著变化，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
四、重大违规事项
2022年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022年度，公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年度2021年度本期比上年同期增减（%）
营业收入36446.4331661.5215.11归属于上市公司股
3134.496639.82-52.79
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性2496.725464.55-54.31损益的净利润经营活动产生的现
7913.678147.09-2.87
金流量净额
2022年末2021年末本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股
61754.3358619.845.35
东的净资产
总资产89172.7886301.073.33
2022年度，公司主要财务指标如下所示：
项目2022年2021年本期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元／股）0.450.95-52.63
稀释每股收益（元／股）0.450.95-52.63扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.360.78-53.85（元／股）
加权平均净资产收益率（%）5.2111.76减少6.55个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资
4.159.68减少5.53个百分点
产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）4.715.72减少1.01个百分点
上述主要财务数据和财务指标的变动原因如下：
1、本期营业收入较上年同期增长15.11%，主要系国内汽车市场在逆境中整
体复苏向好，公司作为产业链的参与者，各项业务保持了稳定增长；
2、受大环境影响，公司控股子公司大音希声出现较长时间的停工停产、部
分在手项目出现延期交付的情况，导致大音希声在2022年度未能实现预期效益。
根据相关会计政策规定，基于谨慎性原则，公司对前期收购大音希声60%股权形成的商誉计提减值4572.77万元；受此次商誉减值影响，公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润、每股收益等财务指标较上年同期有所下降；
3、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少2.87%，主要为本年
度材料采购金额较上期增加所致。
六、核心竞争力的变化情况
泛亚微透主要从事 ePTFE 膜、SiO2 气凝胶等微观多孔材料及其改性衍生产
品的研发、生产及销售。通过对高性能复合材料领域的多年深耕，公司已成为行业内专业、拥有自主研发及创新能力的新材料供应商和解决方案提供商。
公司拥有完整的 ePTFE 膜及其复合材料生产技术体系、完善的研发体系、
专业的研发团队以及先进的研发设施，可为新品开发与核心技术攻关提供支撑，制造出更多具备优良性能的产品，以满足客户的多样性需求、不断拓宽公司的核心技术与产品的应用领域。同时，公司构建了有效的专利保护机制，可增强公司的技术壁垒，保证公司核心技术的领先性和难以复制性。此外，公司的行业地位与品牌优势以及专业的核心技术与管理团队可使其获得稳定、优质的客户资源，为公司的长期稳步发展提供保障。
2022年度，公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
2022年度，研发费用较上年同期减少5.07%，主要系本期委托开发费用减少所致，具体研发费用投入及变化情况如下：
单位：万元
项目2022年度2021年度变化幅度（%）
费用化研发投入1718.351810.10-5.07
资本化研发投入---
研发投入合计1718.351810.10-5.07
研发投入总额占营业收入比例（%）4.715.72-1.01
研发投入资本化的比重（%）---
（二）研发进展报告期内，公司继续加大技术研发方面的投入，强化优秀研发人员的引进与培养，充分利用内外技术资源，积极与相关高校开展产学研合作，不断提升公司在新材料、新技术、新应用领域的自主创新能力和研发水平，巩固和保持公司产品和技术的领先或先进地位。2022年度，公司获得知识产权情况如下：
单位：个本年新增累计数量项目申请数获得数申请数获得数发明专利8314443实用新型专利911168168
外观设计专利2-33
软件著作权----其他1276合计2016322220
注：其他为 PCT 专利
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
2022年1月，公司作为发起人之一参与设立了江苏源氢，旨在氢燃料电池
质子交换膜及其相关领域进行布局。截至2022年12月31日，公司已足额缴纳注册资本10000万元，持股比例为25%。2022年度，公司与江苏源氢所发生的关联交易如下：
单位：万元关联交易内容本期发生额上期发生额
出售设备880.00-
出租房屋及建筑物60.75-
合计940.75-
注：以上为含税交易金额根据泛亚微透于2022年3月31日披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》，公司拟向江苏源氢销售 ePTFE 微透产品以及机器设备等产品预计不超过5000万元；2023年3月25日，公司在《关于追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的公告》中对关联租赁进行了超额部分追认。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2022年12月31日，公司募集资金余额为2862.83万元，具体使用情况如下：单位：万元
募集资金总额28490.00
减：支付的发行费（不含税）4731.03
项目投资金额13129.15
补充流动资金8000.00
销户利息结余补充流动资金1.07
加：利息净收入234.08
期末募集资金余额2862.83
注：期末余额含首次公开发行股票印花税59397.42元，该印花税费用已从公司自有资金账户支付完成。
截至2022年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
序号开户银行银行账号募集资金余额（万元）
1中国工商银行股份有限公司1105039829100076961143.35
2中信银行股份有限公司81105010123016092902719.48
合计286283泛亚微透2022年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
（一）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持股情况
截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：
单位：股姓名职务期初持股数期末持股数
张云董事长、总经理1951146719511467邹东伟董事23947162394716
李建革董事、副总经理732329732329
王爱国董事、副总经理-20000
蒋励董事、财务总监--
王玉新董事--许明强独立董事--
陈强独立董事--
钱技平独立董事--
张斌监事会主席--
丁荣华监事--
毛文波监事--
王少华董秘、副总经理--合计2263851222658512
（二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
公司于2022年3月推出了股权激励计划，相关董事、监事、高级管理人员持有对应的限制性股票如下：
单位：股期初已获授报告期新授期末已获授报告期内可报告期内已姓名职务予限制性股予限制性股予限制性股归属数量归属数量票数量票数量票数量
张云董事长、总经理-305000--305000
邹东伟董事-50000--50000
李建革董事、副总经理-50000--50000
王爱国董事、副总经理-30000--30000
副总经理、
王少华-30000--30000董事会秘书
合计-465000--465000
截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份不存在质押、冻结情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）toss } 3°