新益昌:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳新益昌科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二三年三月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................4
第三章基本假设...............................................5
第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................6
第五章本次激励计划的授予情况........................................8
一、限制性股票授予的具体情况........................................8
二、关于授予限制性股票的情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
情况说明.................................................10
第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明.................................11
一、限制性股票的授予条件.........................................11
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11
第七章独立财务顾问意见..........................................13
1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
新益昌、本公司、上市公司、指深圳新益昌科技股份有限公司公司
限制性股票激励计划、本激深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
励计划、本次激励计划、本指划计划《深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳新益昌科技股本报告、本独立财务顾问报指份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之告独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司激励对象指及子公司）任职的董事中高层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效之日止
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市归属指公司将股票登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授归属日指
股票完成登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激归属条件指励股票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
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《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《监管指南4号》指披露》
《公司章程》指《深圳新益昌科技股份有限公司章程》《深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任新益昌2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在新益昌提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新益昌全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新益昌提供或为其公开披露的资料，新益昌已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对新益昌的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、新益昌及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年3月14日，公司召开的第二届董事会第九次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、2023 年 3 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《深圳新益昌科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事江奇先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023年3月15日至2023年3月24日，公司对本次激励计划的激励
对象名单在公司内部以张贴的方式进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2023年3月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳新益昌科技股份有限公司监事会
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关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-015）。
四、2023年3月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳新益昌科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。
五、2023年3月30日，公司召开了第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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第五章本次激励计划的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2023年3月30日。
（二）授予数量：48.71万股，约占目前公司股本总额10213.36万股的
0.48%。
（三）授予人数：174人。
（四）授予价格：30元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或向激励
对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划的时间安排：
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期50%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期50%起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（七）授予激励对象名单及授予情况：
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获授的限制占拟授予权占本激励计划草类别性股票数量益总额的比案公告时公司总（万股）例股本的比例
中高层管理人员、骨干员工及董事会认
48.71100.00%0.48%
为需要激励的其他人员（共174人）
合计48.71100.00%0.48%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对
象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
二、关于授予限制性股票的情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明本次实施的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
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第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就，确定2023年3月30日为本激励计划授予日，并同意以30元/股的授予价格向符合授予条件的174名激励对象授予限制性股票共计48.71万股。
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第七章独立财务顾问意见截至报告出具日，新益昌和本激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。
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