荃银高科:国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司与中化集团财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司
关于安徽荃银高科种业股份有限公司
与中化集团财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易
的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽荃银高科种业股
份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对荃银高科与中化集团财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
鉴于公司与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2020年签署的《金融服务协议》将于2023年6月30日到期，为提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司拟与财务公司继续签署为期三年的《金融服务协议》，财务公司将在经营范围内向公司及其符合《企业集团财务公司管理办法》关于成员单位标准的控股子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款、借款以及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准
的财务公司可从事的其他综合金融业务服务，涉及金额上限不超过人民币30.1亿元。
（二）关联关系公司控股股东中国种子集团有限公司与财务公司同为中国中化控股有限责
任公司控制的公司，因此财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2023年3月30日召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于与中化集团财务有限公司续签暨关联交易的议案》，由于该事项属于关联交易，审议时关联董事覃衡德先生、宋维波先生、杨海泉先生、王玉林先生已回避表决。公司独立董事已事前认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准，由中国中化集团公司出资，于2008年6月4日在北京设立。截至本核查意见出具之日，财务公司的基本情况如下：
公司名称中化集团财务有限责任公司成立日期2008年6月4日注册资本600000万元法定代表人李福利
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心中座 F3 层统一社会信用代码911100007109354688
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
经营范围从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2022年12月31日，财务公司资本充足率为13.88%，不低于资本充足率银保监会的最低监管要求。
（二）主要经营数据
截至2022年12月31日，中化财务公司经审计单体财务报表列报的资产总额为577.53亿元，所有者权益为102.87亿元，吸收成员单位存款为456.83亿元，发放贷款及垫款432.36亿元；2022年度实现利息收入13.51亿元，手续费收入
0.23亿元，利润总额4.82亿元，净利润4.47亿元。
三、交易类型及额度
根据《金融服务协议》，财务公司向公司及其控股子公司提供存款、贷款以及其他综合金融业务服务等。按照《金融服务协议》约定，公司及控股子公司在财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过10亿元人民币；公司及控股子公司在财务公司的贷款余额合计数上限不超过10亿元人民币；公司及控股子公司在财务公司的其他综合金融业务余额上限不超过10亿元人民币。
四、交易定价政策及定价依据
财务公司为公司及公司实际控制的企业提供存款、贷款以及其他综合金融业务服务等金融服务的定价公允。
1、存款业务
存款利率不低于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下所提供的存款利率。
2、贷款业务
贷款利率水平不高于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下所提供的贷款利率。
3、其他综合金融业务服务
向财务公司每年支付的金融服务费用合计数上限不超过1000万元。
五、交易协议的主要内容
双方拟续签《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）服务方式
1、荃银高科及控股子公司在认为必要时可以使用财务公司在其经营范围内
提供的金融服务。
2、荃银高科及控股子公司在自愿、非排他的基础上使用财务公司的服务，
有权根据自身需要将资金存入其他商业银行、向其他商业银行贷款或取得其他金融服务。
3、财务公司可将从荃银高科及控股子公司收取的存款用于银保监会和相关
法律法规允许的用途，但财务公司承诺对存款进行存放时只存入银保监会批准设立的银行机构，以保证存款安全性。
4、财务公司通过履行监管规定、公司规章制度，开展授信审查等方式进行
风险评估及风险控制。
4、就每项具体金融服务，荃银高科及控股子公司在获得相应的内部决议批准后（如需要），按照本协议的规定与财务公司另行签订书面协议实施具体操作。（二）金融服务内容财务公司在经营范围内将会根据荃银高科及控股子公司的要求提供如下金
融服务：
1、存款服务：财务公司将协助荃银高科及控股子公司制定有利的存款组合，
包括活期存款、通知存款和定期存款等；
2、贷款服务（不含下述委托贷款服务）：财务公司按照一般商务条款向荃
银高科及控股子公司提供贷款服务；
3、委托贷款服务：财务公司作为财务代理可以为荃银高科及控股子公司安
排委托贷款，荃银高科及控股子公司以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向荃银高科及控股子公司指定的下属企业提供委托贷款而不能作其他用途；
4、结算服务：范围包括荃银高科及控股子公司之间，以及荃银高科与其其
他分子公司之间的交易结算以及与中国中化控股有限责任公司各成员单位或其
他第三方之间的交易结算；
5、商业汇票服务：财务公司按照一般商务条款向荃银高科及控股子公司提
供开立、承兑和贴现商业汇票服务；
6、担保服务：财务公司应荃银高科及控股子公司的要求，向中国中化控股
有限责任公司各成员单位或其他第三方开立的用于投标、履约等事项的非融资性保函；
7、结售汇服务：财务公司按照一般商务条款向荃银高科及控股子公司提供
即期结售汇、代理远期结售汇的业务；
8、网上银行服务；
9、财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务，包括但不限于票据服
务、财务顾问等其他服务。
（三）定价基本原则
1、荃银高科及控股子公司将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司
在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资
商业银行同等条件下所提供的存款利率向荃银高科及控股子公司支付存款利息。2、荃银高科及控股子公司从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下所提供的贷款利率。
3、荃银高科及控股子公司通过财务公司获得委托贷款安排，其应付的服务
费金额不应超过按相同条款向其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。
4、荃银高科及控股子公司从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过
向其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
5、荃银高科及控股子公司从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过按相同条款向其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
6、荃银高科及控股子公司从财务公司获得其他银保监会批准的金融服务时，
财务公司应遵循公平合理的原则收取费用，同等条件下不高于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行收取的服务费用。
（四）上限金额
1、荃银高科及控股子公司在财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不
超过10亿元人民币或等值外币；
2、荃银高科及控股子公司在财务公司的贷款余额（不包括委托贷款）合计
数上限不超过10亿元人民币或等值外币；
3、荃银高科及控股子公司在财务公司的其他综合金融业务余额（不包括结算和结售汇业务）上限不超过10亿元人民币或等值外币；荃银高科及控股子公司向财务公司每年支付的金融服务费用合计数上限不超过1000万元（不含贷款、委托贷款和票据贴现利息）。
（五）财务公司持续责任
1、财务公司于每月第三日向荃银高科递交一份载有关于荃银高科及控股子
公司于财务公司的存款状况的月度报告；
2、荃银高科认为必要时，财务公司于当月向荃银高科提供财务公司上一个月的财务报表。（六）有效期限本协议的有效期自协议生效之日起至2026年6月30日。
（七）违约责任协议双方将严格按照本协议及根据本协议另行签署的书面协议的要求履行
相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行上述协议项下各自的义务，将由违约方承担相应的损失并负赔偿责任。
（八）生效条件及其他
本协议须经订约双方签章，且按照相关法律法规，经荃银高科董事会及股东大会审议通过后，于2023年7月1日生效。
六、防范关联存贷款业务风险的控制措施
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司经营资质、内控制度建设、业务经营和风险状况进行了评估，并出具了《关于中化集团财务有限责任公司2022年12月31日风险评估报告》（天职业字[2023]8778号），公司亦出具了《关于中化集团财务有限责任公司2022年度风险评估报告》，认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗等重大事项；也从未发生可
能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反
《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款风险，维护公司资金安全，切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性，根据相关规定，公司制定了《安徽荃银高科种业股份有限公司在中化集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》，以维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，主要系充分利用其在金融业务方面的雄厚资源，进一步丰富资金管理手段，提高公司资金收支效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，以金融为器，助力公司产业发展。八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、财务公司作为银保监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内
为公司及其符合《企业集团财务公司管理办法》关于成员单位标准的控股子公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。
2、公司拟与财务公司续签《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正原则，
并根据自愿、平等、互惠互利原则进行交易，定价公允，该关联交易的实施不会影响公司的独立性。
3、在控制风险的前提下，同意公司与财务公司续签《金融服务协议》，并
同意将该事项提交公司第五届董事会第十次会议审议，同时关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
1、财务公司作为银保监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内
为公司及其符合《企业集团财务公司管理办法》关于成员单位标准的控股子公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。
2、公司与财务公司续签《金融服务协议》构成关联交易，该项关联交易遵
循了公开、公平、公正原则，并根据自愿、平等、互惠互利原则进行交易，定价公允，其实施不会影响公司的独立性。
3、公司董事会的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联
董事已回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、在控制风险的前提下，同意公司与财务公司续签《金融服务协议》，并
同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，本次关联交易将提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司与中化集团财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
贾梅黄斌国元证券股份有限公司
2023年3月30日