中远海特:中远海运特种运输股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告

证券简称：中远海特证券代码：600428公告编号：2023-016
中远海运特种运输股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事
会第四次会议通知于2023年3月15日以电子邮件方式发出，会议于
2023年3月29日在广州远洋大厦公司会议室以现场会议方式召开，
应到监事5人，实到5人。本次会议的召开程序符合有关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由监事会主席刘上海先生主持，公司部分高级管理人员列席。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过关于公司2022年度监事会工作报告的议案本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
（二）审议通过关于公司2022年度利润分配预案的议案
监事会同意对公司2022年度未分配利润进行分配，以2022年12月31日总股本2146650771股为基数，每股派发现金人民币0.16元（税前），共计派发人民币343464123.36元。
1本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
（三）审议通过关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
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（四）审议通过关于公司2022年年度报告的议案
监事会全体成员对公司2022年年度报告发表如下意见：
1.公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年经营管理和财务状况等事项的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.截至监事会提出本意见时止，未发现参与2022年年度报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
（五）审议通过关于公司高管2022年度薪酬事项的议案
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
（六）审议通过关于公司2023年度对外担保额度的议案本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
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（七）审议通过关于中远海运集团财务有限责任公司2022年度
2风险持续评估报告的议案
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（八）审议通过关于公司与中远海运集团签订框架性日常关联交易合同的议案本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
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（九）审议通过关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项自查后，董事会认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
（十）审议通过关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
监事会就本次向特定对象发行 A 股股票方案的子议案进行逐项审
议并表决如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
3每股面值1.00元。
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2.发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
3.发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的
不超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监
4管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
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4.定价基准日和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
5送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
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5.发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本
的30%，即不超过643995231股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等
事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的
50%。
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6.限售期安排
中远海运集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次向特定对象发行认购的
6公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构
对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行 A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
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7.募集资金金额及用途
（1）募集资金金额本次向特定对象发行募集资金总额不超过350000.00万元（含本数）。
（2）募集资金用途本次向特定对象发行募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集
资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
7募投项目名称募集资金拟投入
序号投资总额项目名称子项目名称金额租赁12艘62000吨
132814.2474000.00
多用途纸浆船项目租赁29艘租赁12艘7万吨级多
1多用途纸浆101036.4664000.00
用途纸浆船项目船项目租赁5艘68000吨多
61102.1338850.00
用途纸浆船项目
2建造1艘65000吨半潜船项目84839.7968150.00
3补充流动资金105000.00105000.00
合计484792.62350000.00
注1：上述项目中租赁其中8艘62000吨多用途纸浆船、12艘7万吨级多用途纸浆船和租赁5
艘68000吨多用途纸浆船，以及建造1艘65000吨半潜船项目合计投资金额为47416.56万美元，折合人民币330280.01万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按2023年3月10日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.9655元人民币。）注2：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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88.上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
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9.本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
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10.本次发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
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（十一）审议通过关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《中远海运特种运输股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
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（十二）审议通过关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
9市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事
会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《中远海运特种运输股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
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（十三）审议通过关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《中远海运特种运输股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
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（十四）审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用报告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
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10（十五）审议通过关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了相关说明，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出
了相应承诺，并分别出具了关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报相关事项的承诺函。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
（十六）审议通过关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
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（十七）审议通过关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、11《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求及
公司章程等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司拟定了《中远海运特种运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
（十八）审议通过关于公司非经常性损益明细表审核报告的议案公司编制的《非经常性损益明细表》由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，并出具了《中远海运特种运输股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
（十九）审议通过关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案
中远海运集团拟认购公司本次向特定对象发行 A 股股票，可能触发要约收购义务。鉴于中远海运集团在认购公司本次向特定对象发行A 股股票前持有的公司已发行股份已超过公司总股本的 50%，继续增加其在公司拥有的权益并不影响公司的上市地位，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项规定的免于要约收购的情形。因此，公司董事会拟提请股东大会批准中远海运集团因认购公司本次向特定
对象发行的 A 股股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公
12司股份。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司监事会
二○二三年三月三十日
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