中百集团:独立董事年度述职报告

中百控股集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，按照中国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，诚信勤勉，忠实履职。严格审核公司提交董事会审议的重大事项，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，认真行使法律赋予的权利，按时出席公司会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，积极履行了独立董事职责。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）任职情况
公司第十届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。报告期初，4名独立董事
分别是黄静、孙晋、冀志斌及余国杰。2022年7月26日，黄静因任期届满离任，经公司
2022年第二次临时股东大会审议通过，补选杜鹏为公司第十届董事会独立董事，黄静
不再担任独立董事。
（二）个人履历孙晋，男，1971年出生，中共党员，法学博士，教授、博士生导师。曾任新疆大学法学院副院长，挂职江苏省镇江市中级人民法院副院长。现任武汉大学竞争法与竞争政策研究中心主任，武汉大学法学院教授、博导。兼任公司独立董事、中国世贸组织研究会竞争法律与政策委员会专家、国家市场监管总局反垄断专家库专家、中国商
业法研究会副会长、中国经济法研究会常务理事、湖北省人民政府法律顾问。
冀志斌，男，1980年出生，中共党员，经济学博士。曾任中南财经政法大学金融学院金融学系副主任，现任中南财经政法大学金融学院副教授、硕士生导师、金融学系主任、金融硕士导师组副组长、中国国际金融学会理事。兼任公司独立董事、国城矿业、天元股份和国光电器独立董事。
余国杰，男，1964年出生，武汉大学经济学博士，中国注册会计师（非执业），曾任上海大学社会科学学院助教、讲师，武汉大学经济与管理学院会计系讲师、副教
1授、教授。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授，兼任公司独立董事、世纪睿科
控股有限公司独立董事。
杜鹏，男，1981年出生，中共党员，中南财经政法大学市场营销博士，曾任中南财经政法大学工商管理学院贸易与营销管理系讲师，现任中南财经政法大学工商管理学院营销管理系副教授、系主任、MBA中心学术主任，兼任公司独立董事、神话世界有限公司独立非执行董事、武汉驿路通科技股份有限公司管理顾问、中国高等院校市
场学研究会常务理事、湖北省市场营销学会常务理事、中国高等院校市场学研究会新媒体营销专业委员会秘书长。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
报告期内，公司共召开了5次股东大会会议、13次董事会会议、6次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、5次提名委员会会议。我们作为独立董事，对提交董事会、股东大会的所有议案都进行了认真审阅，积极参与议案的讨论并提出意见和建议。公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示同意，未有异议、反对或弃权的情形。2022年度，我们出席会议情况如下：
出席董事会、专门委员会及股东大会会议的情况董事会会议专门委员会会议股东大会会议独立董事姓名应出席亲自出委托出缺席次应出席实际出应出席实际出次数席次数席次数数次数席次数次数席次数孙晋131300131354冀志斌1313008854余国杰131300131355
2杜鹏88007733
黄静
55006622（离任）
三、积极发表独立董事意见
报告期内，我们详细了解公司运作情况，对公司股东承诺延期、关联交易、担保、补选董事、聘任高级管理人员等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。2022年度，我们发表独立董事意见情况如下：
独立董事意见发表独立意发表独立意见事项见时间黄静孙晋冀志斌余国杰杜鹏（离任）公司2021年度内部控制自我评价报告关于预计2022年日常关联交易的议案关于2021年公司资金占用及对外担保情况关于为子公司提供担保的议案公司2021年度利润分配预案
2022.3.24同意同意同意/同意
关于续聘会计师事务所的议案关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案关于补选董事的议案关于聘任董事会秘书的议案关于聘任副总经理的议案
关于第一大股东延长股权激励承诺履行
2022.5.12同意同意同意/同意
期限的议案关于解散清算参股公司暨关联交易的议
2022.5.24同意同意同意/同意
案
2022.7.6关于补选公司独立董事的议案同意同意同意/同意
关于补选董事的议案
2022.8.25关于2022年半年度公司资金占用及对外同意同意同意同意/
担保情况关于《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
2022.10.14要的议案同意同意同意同意/关于制订《中百控股集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划管理办法》的
3议案关于制订《中百控股集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022年限制性股票激励计划相关事宜的
议案关于聘任副总经理的议案关于《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案关于《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订
2022.12.5同意同意同意同意/稿）》的议案关于《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案关于公司董事长辞职的情况关于公司总经理辞职的情况
2022.12.20关于补选董事的议案同意同意同意同意/
关于聘任总经理的议案关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案
2022.12.29同意同意同意同意/
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案
四、参与公司董事会各专门委员会工作情况
（一）审计委员会工作情况
报告期内，根据公司《董事会审计委员会实施细则》《独立董事年报工作制度》的规定，我们对公司审计工作进行监督检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露，对公司内控情况进行了核查，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（二）提名委员会工作情况
报告期内，我们严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的要求，认真审核了公司第十届董事会董事、高级管理人员候选人的任职资格、选聘程序。
（三）薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，薪酬与考核委员会研究制定了2022年限制性股票激励计划，报请公司董事会、股东大
4会审议通过。同时，按照公司制定的《经营者薪酬管理办法》，根据公司主要财务指
标和经营目标完成情况，我们对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果及薪酬管理办法提出了《公司经营层2021年度绩效薪酬兑付方案》，报请公司董事会审议通过。
五、对公司进行现场调查的情况
报告期内，我们利用参加董事会、股东大会以及深入门店走访等方式对公司的战略规划、财务情况、生产经营状况、内部控制建设及执行情况以及董事会决议执行情
况进行了现场调查，并与公司管理层进行了有效的交流沟通，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
六、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）认真行使独立表决权。我们对提交公司董事会审议的重大事项都进行了事前审核，认真审阅了公司提供的相关文件，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险及投资风险，发挥自身专业特长，独立、客观、审慎行使了独立表决权。
（二）严格遵守信息披露工作制度。重视和关注公司信息披露工作，严格执行信
息披露的相关规定，认真履行了内幕知情人登记义务，积极对公司信息披露情况进行了监督和核查，维护了公司及所有股东的合法权益。
（三）关注重视公司运营管理。重点关注公司在资金往来、关联交易、公司治理
等方面的工作，及时跟踪行业发展及公司经营信息，探讨管理运营情况，努力提高公司规范运作和科学决策水平。
（四）加强相关知识的更新学习。积极加强相关法律法规和规章制度的学习，加
深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护股东权益等内容的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护全体股东特别是中小股东权益的意识。
七、公司配合独立董事工作的情况
2022年度，公司董事长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员以及证券事务
部等部门工作人员高度重视与我们的沟通交流，及时向我们传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，使我们能够及时了解公司内部管理、生产经营及其它重大事项的进展动态，为我们的独立工作提供了便利条件。
5八、其他事项
（一）报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
（二）报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况发生。
（三）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我们在2022年度履职情况的汇报，衷心感谢公司各位董事、高级管理人员对我们工作的理解和支持，感谢公司所有股东对我们工作的支持。
2023年，我们将继续努力，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，充
分发挥独立董事作用，加强与公司董事会、管理层之间的沟通协作，贯彻国家有关法律法规，维护公司和所有股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，更好地履行法律与公司章程赋予的职责，全面推动公司健康持续发展。
独立董事：孙晋冀志斌余国杰杜鹏黄静（已离任）
2023年3月31日
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