大有能源:河南大有能源股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

股票代码：600403股票简称：大有能源河南大有能源股份有限公司
2022年年度股东大会会议材料
二〇二三年四月
1/36河南大有能源股份有限公司
2022年年度股东大会有关事宜
会议时间：2023年4月13日(星期四)15:30；
会议地点：河南省义马市千秋路6号，公司机关2号楼2楼东会议室；
会议召集人：公司董事会；
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即4月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
序号议程备注
（1）主持人宣布会议开始；
1（2）主持人宣读到会股东及股东授权代表人数，所代表的股份数
及占总股本的比例。
（1）工作人员宣读本次股东大会审议的8项议案；
（2）工作人员宣读本次股东大会听取的1个专项报告；
2
（3）到会股东或股东授权代表提问或发言，主持人指定有关人员回答。
3（1）会议推选监票人、计票人；
2/36（2）股东及股东授权代表对议案进行投票表决；
（3）计票人统计表决结果。
（1）工作人员宣读投票表决结果；
（2）主持人征求股东及股东授权代表对表决结果是否有异议，如
4无异议，宣布议案通过；
（3）律师宣读见证《法律意见书》。
主持人宣布大会闭幕，出席会议的相关人员签署本次股东大会会
5议记录和决议。
3/36议案一关于《河南大有能源股份有限公司
2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2022年度董事会工作报告》已经公司第八届董事会第二
十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：河南大有能源股份有限公司2022年度董事会工作报告
二〇二三年四月十三日
4/36附件：
河南大有能源股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及监管
机构的相关规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行各项职责，严格执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会在公司治理中的作用，持续提升公司治理水平，保障公司科学决策，推动各项业务有序开展，使公司保持良好的发展态势。现将有关情况报告如下：
第一部分2022年工作回顾
一、2022年度公司经营情况
2022年，面对国内外复杂形势和各种风险挑战公司统筹做好安
全环保、生产经营、扩边提能、项目建设、科技创新等各项工作，同时抓住煤炭价格高位运行的有利机遇，落实发展战略做精主业，经营业绩创近年来最好水平。2022年度，公司商品煤产量1157.58万吨，商品煤销量1162.20万吨，实现营业收入85.89亿元归属于上市公司股东的净利润15.55亿元，基本每股收益0.65元。截至2022年
12月31日，公司资产总额222.98亿元，归属于上市公司股东的净
资产79.54亿元。
二、2022年度董事会日常工作情况
5/36(一)董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了13次董事会，所有会议召集和召开程序、出席会议人员资格均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。具体如下：
序号召开时间会议届次审议议案
1.关于补选公司第八届董事会董事的议案
12022年1月5日第八届董事会第十四次会议
2.关于转让阳光矿业90%股权和债权的议案
1.关于对全资子公司增资的议案
22022年2月11日第八届董事会第十五次会议2.关于召开河南大有能源股份有限公司2022年第一次临
时股东大会的议案1.关于《河南大有能源股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案2.关于《河南大有能源股份有限公司2021年度总经理工作报告》的议案3.关于《河南大有能源股份有限公司2021年度独立董事述职报告》的议案4.关于《河南大有能源股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案
5.关于《河南大有能源股份有限公司2021年年度报告》
及其摘要的议案
6.关于河南大有能源股份有限公司2021年度利润分配预
案的议案32022年3月30日第八届董事会第十六次会议7.关于《河南大有能源股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案
8.关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常
关联交易预计的议案
9.关于续聘会计师事务所的议案
10.关于计提减值准备的议案
11.关于会计政策变更的议案
12.关于公司2022年度融资方案的议案
13.关于为间接控股子公司提供担保的议案
14.关于续聘公司法律顾问的议案
15.关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案
16.关于召开河南大有能源股份有限公司2021年年度股
东大会的议案
1.关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常
关联交易预计的议案42022年4月27日第八届董事会第十七次会议2.关于《河南大有能源股份有限公司2022年第一季度报告》的议案
3.关于召开河南大有能源股份有限公司2022年第二次临
6/36时股东大会的议案
52022年5月20日第八届董事会第十八次会议关于为间接控股子公司提供担保的议案
62022年5月30日第八届董事会第十九次会议关于间接控股股东继续解决同业竞争的议案
72022年6月6日第八届董事会第二十次会议关于受让河南中豫信用增进有限公司7.5%股权的议案
关于终止受让河南中豫信用增进有限公司7.5%股权的议
82022年6月9日第八届董事会第二十一次会议
案
1.关于补选公司第八届董事会董事的议案
92022年6月22日第八届董事会第二十二次会议2.关于召开河南大有能源股份有限公司2022年第三次临
时股东大会的议案
1.关于调整公司第八届董事会专门委员会委员的议案2.关于《河南大有能源股份有限公司关于与河南能源化工
102022年7月8日第八届董事会第二十三次会议集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》的议案3.关于《河南大有能源股份有限公司董事会向经理层授权管理制度》的议案
112022年7月28日第八届董事会第二十四次会议关于向控股子公司提供委托贷款的议案1.关于《河南大有能源股份有限公司2022年半年度报告及其摘要》的议案
122022年8月17日第八届董事会第二十五次会议2.关于《河南能源化工集团财务有限公司2022年半年度风险持续评估报告》的议案
1.关于榆树岭煤矿以盈余公积和未分配利润转增注册资
本的议案
132022年10月20日第八届董事会第二十六次会议2.关于《河南大有能源股份有限公司2022年第三季度报告》的议案
（二）股东大会召集情况
2022年度，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，公司董事会共召集4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。具体如下：
序号召开时间会议届次审议议案
1.关于对全资子公司增资的议案
12022年2月28日2022年第一次临时股东大会
2.关于补选公司第八届董事会董事的议案1.关于《河南大有能源股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案22022年4月22日2021年年度股东大会2.关于《河南大有能源股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案3.关于《河南大有能源股份有限公司2021年度财务决算报
7/36告》的议案
4.关于《河南大有能源股份有限公司2021年年度报告》及
其摘要的议案5.关于《河南大有能源股份有限公司2021年度利润分配方案》的议案6.关于《河南大有能源股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案
7.关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常
关联交易预计的议案
8.关于续聘会计师事务所的议案
关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关
32022年5月20日2022年第二次临时股东大会
联交易预计的议案
1.关于间接控股股东继续解决同业竞争的议案
42022年7月8日2022年第三次临时股东大会
2.关于补选公司第八届董事会董事的议案
（三）董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等4个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议，认真开展各项工作，充分发挥专业职能，积极向公司董事会提出专业性意见，为公司董事会的科学决策、规范运作发挥了积极作用。2022年度，各专门委员会累计召开会议5次，其中审计委员会召开3次、提名委员会2次。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，供董事会决策参考。报告期内，公司独立董事对公司的日常关联交易、内控报告、利润分配、续聘会计师事务所等重大事项发表了客观、公正的独立意见；
对公司关联交易等事项进行了事前审查，发表了事前认可意见，切实
8/36维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（五）信息披露和投资者关系工作情况
2022年，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》、公
司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露定期报告和各类临时公告。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共披露定期报告4项，临时公告63项。同时，公司通过公司邮箱、投资者热线电话、现场接待、业绩说明会等多种方式
与投资者交流互动，回答投资者问题，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，切实维护投资者关系。
（六）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司经营管理的需要和实际情况，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。
由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作
规范、相互协调和相互制衡的机制。同时，公司董事、监事、高级管理人员均能够严格按照《公司章程》和有关规则、制度赋予的职权履
行各自的权利和义务，切实维护公司及全体股东的利益。
（七）股东回报情况
公司严格按照法律、法规和公司章程规定，在确保公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，积极实施现金分红，回报广大的投资者。报告期内，公司以总股本2390812402股为基数，向全体股
9/36东按每10股派发现金红利3.50元（含税）进行分配，共计分配利润
83678.43万元。
第二部分2023年工作安排
一、2023年工作目标
2023年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议精神，以“稳增长、防风险、抓创新、树品牌”为总基调，以推动高质量发展为主题，大力弘扬“千秋八一采煤队精神”，稳字当头重实干，守正创新促发展，全面加强党的领导，全面筑牢安全环保根基，全面提升管理水平，全面提高职工幸福指数，实现质的有效提升和量的合理增长。
2023年生产经营目标：计划实现商品煤产、销量1215万吨，实
现营业收入75.80亿元。全年实现安全“零事故”、环保“零事件。二、2023董事会日常工作计划
2023年，公司董事会继续严格按照法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，忠实、勤勉地履行职责，科学谨慎进行决策，扎实做好董事会各项工作，推动公司高质量发展。
1、按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，
结合实际工作需要，组织召开好公司董事会定期会议和临时会议，加强会议议案管理，确保议案会前论证充分，提高会议决策效率和决策水平；认真贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，提升公司发展质量。
10/362、严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求认真自觉履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。继续加强公司与投资者之间多渠道、多层次沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进投资者与公司之间建立长期稳定的良性互动关系。
3、严格按照证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作
的有关规定，健全完善公司规章制度，提升规范运作水平，推动落实公司各项决策部署，形成科学的公司治理体系和管理机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
二〇二三年四月十三日
11/36议案二关于《河南大有能源股份有限公司
2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2022度监事会工作报告》已经公司第八届监事会第十七
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：河南大有能源股份有限公司2022年度监事会工作报告
二〇二三年四月十三日
12/36附件：
河南大有能源股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，对公司财务、生产经营和董事、经理层及其他高级管理人员实行有效监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。
现将有关工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会召开了6次会议，共计审议通过15项议案，具体情况如下：
1．2022年3月30日，公司召开第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于河南大有能源股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》《关于的议案》《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于会计政策变更的议案》《关于计提减值准备的议案》共9项议案。
13/362．2022年4月27日，公司召开第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》《关于的议案》共2项议案。
3．2022年5月30日，公司召开第八届监事会第十三次会议，
会议审议通过了《关于间接控股股东继续解决同业竞争的议案》。
4．2022年7月28日，公司召开第八届监事会第十四次会议，
会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。
5．2022年8月17日，公司召开第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。
6．2022年10月20日，公司召开第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于的议案》。
二、监事会对公司相关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维护公司和全体股东利益出发，对公司规范运作、财务状况、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，对公司董事、高管人员履行职责情况进行了有效监督。
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规的要求规范运作，决策程序符合相关法律法规和公司有关制度的规定。公司董事会运作规范、决策合规、程序合法，认真履行股东大会和董事会决议。公司董事、经理和其他高级管理人14/36员遵纪守法、勤勉尽责，在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司2022年度的财务状况和经营活动进行了有效监督，认为公司财务状况良好、财务制度健全、财务管理规范，严格执行财经法规和财会制度。公司编制的财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，交易行为遵照市场化原则，体现了公正与公平，定价依据充分、合理，不存在公司及股东利益情形。
（四）内部控制自我评价报告审阅情况
对公司内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，监事会认为公司建立了较为完善的内控体系并得到有效执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
三、监事会2023年度工作计划
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实勤勉地履行职责，持续督促公司规范运作，进一步促进公司的健康发展。2023年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）重点监督公司依法运作情况督促公司进一步完善法人治
15/36理结构，提高治理水平。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大
决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护全体股东的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
（二）强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定
期审阅财务报告等形式，依法持续对公司的财务运作、内部控制等方面实施监督，重点关注公司高风险领域，切实将监督工作做实做细，促进内控制度不断完善，进一步提高公司治理水平，最大程度地发挥监事会的职能作用。
（三）开展好监事会日常议事活动和监督。根据公司实际需要，召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；依法监督公司董事和高级管理人员的勤勉尽责情况，防止损害公司利益的行为发生。
河南大有能源股份有限公司监事会
二〇二三年四月十三日
16/36议案三关于《河南大有能源股份有限公司
2022年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2022年度财务决算报告》已经公司第八届董事会第二十
九次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：河南大有能源股份有限公司2022年度财务决算报告
二〇二三年四月十三日
17/36附件：
河南大有能源股份有限公司
2022年度财务决算报告
2022年，在公司董事会的正确领导下，经理层沉着应对复杂多
变的内外部经济环境，紧紧围绕公司发展总体目标，创新管理、强化措施、严控成本、狠抓落实，克服重重困难，为推动公司经济持续平稳运行做出了积极努力。现就公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、2022年度公司财务报表及其审计情况
1、财务报告的范围及执行的会计制度
（1）财务报告合并范围以控制为基础予以确定，包括母公司河南大有能源股份有限公司及11家子公司。
（2）公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。以公历年
度作为会计年度，以权责发生制作为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
2、2022年度财务报表审计情况公司2022年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2022年度公司财务状况及经营绩效
（一）2022年度资产负债情况：
2022年12月资产总额222.98亿元，负债总额136.43亿元，资
产负债率61.18%，净资产86.55亿元，累计未分配利润48.41亿元。
18/36（二）2022年度主要生产经营情况：
1.产量1157.58万吨，较去年同期1272.43万吨，减产114.85万吨。
2.销量1162.20万吨，较去年同期1270.26万吨，减销108.06万吨。
3．平均售价678.54元/吨，较去年同期494.39元/吨，提高184.15元/吨。
4.营业收入85.89亿元，较去年同期79.11亿元，增加6.78亿元，主要原因是售价提高所致。
5．营业成本47.22亿元，较去年同期46.59亿元，上升0.63亿元，主要原因一是矿井单位智能化设备增加、在建工程转固定资产、安全维简资本化工程一次性提足折旧，使折旧费增加。二是随着工作面的转移接替，地质条件发生变化及矿井开采深度加深，对人工、材料投入增加所致。
6.销售费用1.04亿元，较去年同期1.15亿元，减少0.11亿元。
7.管理费用9.38亿元，较去年同期10.59亿元，下降1.21亿元，
主要原因是折旧费用、摊销费用减少，存在到期已足额提足折旧的固定资产、无形资产；降低非生产性支出的车辆使用费、印刷费、差旅费所致。
8．财务费用2.21亿元，较上年同期3.11亿元，同比减少0.9亿元，主要原因是按照河南能源债委会会议决议要求，大有能源在金融机构存量贷款融资成本降至同期 LPR，另支付货款大部分是承兑直接支付，减少部分贴现利息所致。
19/369.利润总额21.42亿元，较去年同期13.42亿元，增盈8.00亿元。
10．2022年度实现净利润18.44亿元，归属于母公司股东的净
利润15.55亿元。
三、公司本期利润大幅增加的主要原因
一是受市场因素影响，煤炭行业景气度向好，2022年度公司煤炭销售均价较2021年度上涨184.15元/吨。二是公司2021年收购的阿拉尔豫能投资有限责任公司（以下简称“豫能投资”）整体盈利
能力良好，为公司创造了较好的效益。2022年度豫能投资实现营业收入221629.18万元，净利润92055.54万元。
特此报告。
二〇二三年四月十三日
20/36议案四关于《河南大有能源股份有限公司
2022年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2022年年度报告》及其摘要已经公司第八届董事会第二
十九次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
《河南大有能源股份有限公司2022年年度报告》、《河南大有能源股份有限公司2022年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/。
二〇二三年四月十三日
21/36议案五
关于河南大有能源股份有限公司
2022年度利润分配方案的议案
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润155549.46万元，2022年12月31日累计未分配利润为484134.45万元。
依据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》对利润分配的有关规定，综合考虑公司发展规划，结合目前公司的实际经营情况，公司董事会拟定2022年度利润分配分案如下：
以2022年12月31日公司总股本2390812402股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.30元（含税）进行分配，共计分配利润102804.93万元，占当年实现的归属于母公司股东净利润的
66.10%，剩余未分配利润转入以后年度。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第
十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二三年四月十三日
22/36议案六关于《河南大有能源股份有限公司
2022年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2022年度内部控制评价报告》已经公司第八届董事会第
二十九次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
《河南大有能源股份有限公司2022年度内部控制评价报告》详
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
二〇二三年四月十三日
23/36议案七
关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定
现将河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度关
联交易执行情况和2023年度关联交易预计情况报告如下：
一、公司向关联方销售、购买商品和服务情况
（一）2022年关联交易执行情况
2022年度日常关联交易预计发生额431150万元、实际发生额
330590万元实际执行情况见附件2。
（二）2023年度关联交易预计根据2022年度公司发生的关联交易情况和煤炭行业现状预测预计2023年度公司与义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤公司”）及其关联方之间发生的关联交易总额为378000万元。分别为：
（一）公司向义煤公司及关联方销售的商品和服务
2023年度预计公司向义煤公司及其关联方出售煤炭、电力、物
资、服务、通讯、工程、不动产出租和其他等8项关联交易预计关联交易发生额为220000万元。
24/36（二）公司向义煤公司及关联方购买的商品和服务
2023年度公司向义煤公司及其关联方购买煤炭、工程施工、材
料、电力、检测劳务和其他等6项关联交易预计关联交易发生额为
158000万元。
二、与财务公司的金融服务关联交易
（一）2022年关联交易执行情况2022年度，公司在河南能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的日均存款余额为1576913748.11元，日最高存款余额
2280852880.47元。截至2022年12月31日，公司在财务公司存
款余额为1633707979.64元，其中活期存款账户余额1350362545.91元，履约保函保证金账户余额3428224.00元，
矿产资源恢复基金专户余额279917209.73元。2022年度，公司在财务公司无贷款业务发生。
（二）2023年度关联交易预计
2023年，预计公司在财务公司贷款不超过5亿元，每日最高存
款余额不超过公司2022年度经审计净资产的50%（39.77亿元）与公
司在财务公司贷款余额之和，即不超过44.77亿元。贷款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，存款利率按照中国人民银行颁布的同期同类存款利率执行。
其他金融服务暂无预计，如发生其他金融服务，公司将与财务公司单独订立协议，并履行决策程序及信息披露义务。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第
十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
25/36依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案请予审议。
附件：1、2023年度日常关联交易预计
2、综合服务项目收费表
二〇二三年四月十三日
26/36附件1
2023年度日常关联交易预计2023年度预计公司与义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤公司”）及其关联方之间发生的关联交易总额为378000万元。分别为：
一、向义煤公司及其关联方出售商品和服务
2023年度预计公司向义煤公司及其关联方出售煤炭、电力、材
料、通讯费、工程、不动产出租、服务及其他等8项关联交易预计关联交易发生额为220000万元。
1、煤炭
2022年实际发生174372万元2023年预计180000万元。
2、电力
2022年实际发生10780万元2023年预计15000万元。
3、物资、材料
2022年实际发生8724万元，2023年预计9600万元。
4、服务费
2022年实际发生695万元，2023年预计800万元。
5、通讯费
2022年实际发生362万元，2023年预计500万元。
6、工程
2022年实际发生6549万元，2023年预计6800万元。
7、不动产出租
2022年实际发生6606万元，2023年预计6800万元。
27/368、其他
包括提供其他服务劳务、出租固定资产等服务。
2022年实际发生109万元，2023年预计500万元。
二、向义煤公司及关联方购买商品和服务
2023年度公司购买义煤公司及其关联方的煤炭、工程施工、材
料配件、电力、检测及其他等6项关联交易预计关联交易发生额为
158000万元。其中：
1、煤炭
2022年实际发生6238万元，2023年预计37000万元。
2、工程施工
2022年实际发生35956万元，2023年预计37700万元。
3、材料、配件
2022年实际发生66531万元，2023年预计68000万元。
4、电力
2022年实际发生57万元，2023年预计500万元。
5、检测劳务
2022年实际发生350万元，2023年预计500万元。
6、其他
主要指劳务服务、修理服务、培训费、租赁费、房屋托管费等。
2022年实际发生13261万元，2023年预计14300万元。
28/36附件2：
综合服务项目收费表（单位：万元）
2022年预2022年实2023年预
序号产品/服务收费标准计交易额际交易额计交易额
1煤炭参照市场价270000174372180000
2 电力 0.0248元/KWH 15000 10780 15000
一
、3物资、材料进价+2%1200087249600向出义售4服务费成本加成价850695800煤产公品司5通讯费市场价500362500和及服其务6工程参照行业定额650065496800关联7不动产出租市场价650066066800方
8其他：劳务费等市场价、行业定额600109500
小计311950208197220000
2022年预2022年实2023年预
序号产品/服务收费标准计交易额际交易额计交易额
1煤炭参照市场价格40000623837000
2工程施工参照行业定额150003595637700
二
、3材料、配件进价+2%450006653168000向义购4电力成本加成价500057500煤买公产5检测劳务市场价600350500司品及和
其他：劳务服务、
其服修理服务、培训费、成本加成价、参照行
关务6136001326114300租赁费、房屋托管业定额、市场价联方费等。
小计119200122393158000合计431150330590378000
29/36议案八
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财
务报表和内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第
十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二三年四月十三日
30/36专项报告
河南大有能源股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履职，积极出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会共有董事11名，其中4名为独立董事，分别
是郝秀琴女士、曹胜根先生、王兆丰先生、焦勇先生，均具备独立董事资格。郝秀琴女士、曹胜根先生、王兆丰先生、焦勇先生的简历详见公司2022年年度报告。全体独立董事均不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022年，公司共计召开股东大会4次、董事会13次、审计委员
会3次、提名委员会2次。作为独立董事，我们依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定和要求，积极出席
31/36公司董事会、股东大会及相关董事会委员会会议，具体出席情况如下：
报告期内出席董事会的情况独立董事应出席亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次姓名次数席次数参加次数席次数次数未亲自出席会议郝秀琴13131300否曹胜根13131300否王兆丰13121310否焦勇13131300否报告期内出席股东大会的情况独立董事应出席亲自出委托出缺席是否连续两次姓名次数席次数席次数次数未亲自出席会议郝秀琴4400否曹胜根4310否王兆丰4310否焦勇4400否报告期内出席董事会专业委员会的情况独立董事应参加战略应参加审计应参加提名委应参加薪酬与考合计姓名委员会次数委员会次数员会次数核委员会次数郝秀琴33曹胜根22王兆丰焦勇325
（二）相关决议及表决结果
公司2022年度召开的股东大会、董事会的决议及表决结果，请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司股东大会、董事会及专门委员会审议相关事项时，我们均要求公司在《公司章程》规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，在必要时向公司相关部门和人员询问。公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件
32/36规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及
公司相关制度的规定，对公司关联交易、对外担保、内部控制、信息披露等事项予以重点关注。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核，并发表了书面事前认可意见和独立意见。我们认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，未发现损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对2022年度公司对外担保情况进行了审阅，报告期内，公司对外担保全部为对子公司的担保，且履行了必要的内部决策程序，不存在违规担保的情形。
报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律、法规
33/36和公司《章程》的规定。公司高级管理人员实行年薪制，经核查，公
司高级管理人员2022年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）业绩预告情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，于2022年1月28日、7月15日发布了《河南大有能源股份有限公司2021年年度业绩预盈公告》、《河南大有能源股份有限公司2022年半年度业绩预增公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第八届董事会第十六次会议和2021年年度股东大会分别审
议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。根据希格玛会计师事务所的业务资格、项目人员配置、审计服务的经验与能力等，我们发表了同意公司续聘希格玛会计师事务所担任公司2022年度财务报表和内部控制审计机构的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年3月，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了公司
2021年年度利润分配预案，我们发表了同意的独立意见。公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润128894.77万元，依据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司发展规划，结合公司的实际经营情况，公司拟以2021年12月31日公司总股本
2390812402股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.50
34/36元（含税）进行分配，共计分配利润83678.43万元。该方案于2022年4月经公司2021年年度股东大会审议通过并于2022年5月12日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
2022年5月，公司间接控股股东河南能源集团有限公司出具的
《关于继续解决同业竞争的承诺函》，提出延期解决同业竞争的承诺，该事项在提交公司股东大会审议时未获通过。除上述情形外，公司及控股股东未发生违反承诺、损害公司及股东利益的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4份，临时公告63份。公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，以及公司内部控制制度和评价办法开展内部控制评价工作并由审计机构进行了内部控制审计，出具了内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开13次董事会会议、3次审计委员会会议、2次提名委员会会议，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，
认真履行职责，会议召集、召开程序等符合相关要求。
35/36四、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉尽责地履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，
加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流，关注公司日常经营情况，充分利用自身的专业知识为公司发展提供更多建设性的意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
二〇二三年四月十三日