万孚生物:2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券股份有限公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”、“公司”）2020年度创业板向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万孚生物《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2018年非公开发行股票募集资金情况
根据公司2017年3月21日第二届董事会第十八次会议决议、2017年4月
7日2017年第一次临时股东大会决议、2017年5月26日第二届董事会第二十次
会议决议、2018年3月20日第二届董事会第二十八次会议决议、2018年4月9日2018年第二次临时股东大会决议及2017年11月7日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2000号），公司向南京丰同投资中心（有限合伙）、王继华非公开发行人民币普通股合计12433085股（每股面值1元），每股发行认购价格为人民币57.91元，募集资金总额为人民币719999952.35元。根据公司与联席主承销商、上市保荐人广州证券股份有限公司签订的协议，公司应支付广州证券股份有限公司的承销与保荐费用合计10000000.00元，前期已预付广州证券股份有限公司的承销与保荐费用合计4000000.00元，广州证券股份有限公司于2018年4月19日将扣除公司应支付的承销保荐费人民币6000000.00元后的余额人
1民币713999952.35元汇入公司募集资金专户。
本次发行股票募集资金总额为人民币719999952.35元，扣除各项发行费用
15912433.09元，募集资金净额为人民币704087519.26元。上述资金到位情况
已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年4月20日出具信会师报字[2018]第 ZC10183 号验资报告。
2018年4月19日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2050.90万元，以上募集资金的置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2018]第 ZC10405 号《专项鉴证报告》。
2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
根据公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三
届董事会第二十五次会议决议、2020年第二次临时股东大会，公司申请发行可转换公司债券总额不超过人民币60000.00万元（含60000.00万元）。中国证券监督管理委员会于2020年8月18日下发《关于同意广州万孚生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]1830号），同意公司向不特定对象发行面值总额600000000.00元可转换公司债券，期限6年。2020年9月7日，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集货币资金人民币600000000.00元，扣除各项与发行有关的费用人民币10810000.00元，实际募集资金净额为人民币589190000.00元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第 ZC10499 号验资报告。
2020年9月30日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
2608.91万元，以上募集资金的置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具信会师报字[2020]第 ZC10555 号《专项鉴证报告》。
（二）2022年度募集资金的实际使用及结余情况
1、2018年非公开发行股票募集资金的实际使用及结余情况
（1）募集资金原使用计划
公司《2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》载明的募投项目及募集资
金使用计划为：
2单位：万元
建设期序号项目名称总投资额募集资金投入金额
（月）
1万孚生物新生产基地建设项目70308.1668500.0024
2信息系统升级改造项目16059.3016000.0024
合计86367.4684500.00-实际募集资金净额不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位后，公司将采用严格的专项资金使用审批流程按计划依步骤使用。
本次发行股票募集金额为人民币719999952.35元，扣除与发行有关的费用人民币15912433.09元，实际募集资金净额为人民币704087519.26元。拟投入募集资金情况如下：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金
1万孚生物新生产基地建设项目56408.75
2信息系统升级改造项目14000.00
合计70408.75
（2）募集资金使用计划变更情况2019年12月23日，公司第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，主要内容为：1、将原“万孚生物新生产基地建设项目”投资预算由70308.16万元调整为45547.18万元，其募集资金投入金额由56408.75万元调减为45547.18万元，调减募集资金
10861.57万元用于永久补充流动资金。2、将原“信息系统升级改造项目”投资预
算由16059.30万元调整为12159.30万元，其募集资金投入金额由14000.00万元调减为12159.30万元，调减募集资金1840.70万元用于永久补充流动资金。
“信息化升级改造项目”建设周期由24个月延至36个月，其中研发信息化管理系统个别模块延长至48个月。
上述议案经公司2020年1月10日2020年第一次临时股东大会决议通过。
（3）2022年度募集资金的实际使用及结余情况
3单位：元
项目金额
募集资金账户年初余额3863554.17
加：短期保本型产品到期收回资金120000000.00
加：短期保本型产品投资收益2802972.17
加：利息收入净额54751.07
减：募投项目支出（注1）126695589.67
减：募集账户销户转出（注2）25687.74
截止2022年12月31日募集资金应有余额0.00
实际募集资金专户余额0.00
注1：本年度使用募集资金126695589.67元，其中“万孚生物新生产基地建设项目”使用募集资金
115057767.11元、“信息系统升级改造项目”使用募集资金11637822.56元。
注2：本年度注销“万孚生物新生产基地建设项目”中信银行股份有限公司广州黄埔支行
8110901012900670480、“信息系统升级改造项目”华夏银行股份有限公司广州开发区支行
10966000000190000两个募集资金账户。
2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用及结余情
况
（1）募集资金使用计划
公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》载明的募投项目及募
集资金使用计划为：
单位：万元建设期序号项目名称总投资额拟投入募集资金
（月）化学发光技术平台
134295.7930000.0033
产业化建设项目
2分子诊断平台研发建设项目16888.0412000.0036
3补充流动资金18000.0018000.00-
合计69183.8360000.00-
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币
10810000.00元后，实际可使用募集资金净额为人民币589190000.00元。拟投
4入募集资金情况如下：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金
1化学发光技术平台产业化建设项目29161.86
2分子诊断平台研发建设项目11757.14
3补充流动资金18000.00
合计58919.00
（2）募集资金使用计划变更情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用计划变更的情况。
（3）2022年度募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：
单位：元项目金额
募集资金账户年初余额13273602.26
加：短期保本型产品到期收回资金210000000.00
加：短期保本型产品投资收益9815944.40
加：利息收入净额224511.49
减：募投项目支出（注1）222768478.43
减：募集账户销户转出（注2）1279.09
截止2022年12月31日募集资金应有余额10544300.63
实际募集资金专户余额10544300.63
注1：本年度使用募集资金222768478.43元，其中“化学发光技术平台产业化建设项目”使用募集资金
143519763.20元，“分子诊断平台研发建设项目”使用募集资金79248715.23元。
注2：本年度注销“补充流动资金”招商银行股份有限公司广州开发区支行120903566310707募集资金账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中
国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关要求，经第一届董事会第一次会议审议制定了《广州万孚生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，并经第二届董事会第七次会议审议通过了《关于修订的议案》，对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集
5资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了
广大投资者特别是中小投资者的利益。
公司根据《募集资金使用管理制度》的要求，并结合公司经营需要，对募集资金实行专户存储。
1、2018年非公开发行股票募集资金的管理情况
公司于2018年5月12日披露《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-040），公司及原保荐机构广州证券股份有限公司与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中国银行股份有限公司广州开发区分行、中信银行股份有限公司广州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2020年4月13日披露了《广州万孚生物技术股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-041），就国泰君安证券股份有限公司担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构并承接公司2018年非公开发行项目尚未使用完毕募集资金持续督导职责相关情况作了说明。
鉴于保荐机构发生变更，根据相关规定，公司及国泰君安与中国银行股份有限公司广州科学城支行、中信银行股份有限公司广州黄埔支行、招商银行股份有
限公司广州体育东路支行、华夏银行股份有限公司广州开发区支行重新签订了
《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。
2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理情况
公司于2020年10月20日披露《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-095），公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股
份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2022年9月26日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》
6（公告编号：2022-086），国泰君安证券股份有限公司未完成的公司2020年向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用持续督导职责将由华泰联合证券承继。
鉴于保荐机构发生变更，根据相关规定，公司及华泰联合证券与中信银行股份有限公司广州黄埔支行、华夏银行股份有限公司广州开发区支行重新签订了
《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
1、2018年非公开发行股票募集资金的存储情况
单位：元存放方银行户名开户行名称账号余额式广州万孚生物技华夏银行股份有限公报告期
10966000000190000-
术股份有限公司司广州开发区支行内销户广州万孚生物技中国银行股份有限公
700369927498-已销户
术股份有限公司司广州科学城支行广州万孚生物技中信银行股份有限公报告期
8110901012900670480-
术股份有限公司司广州黄埔支行内销户广州万孚生物技招商银行股份有限公
120903566310309-已销户
术股份有限公司司广州体育东路支行
合计----
2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存储情况
单位：元银行户名开户行名称账号余额存放方式广州万孚生物技中信银行股份有限
81109010133011988207994901.87活期
术股份有限公司公司广州黄埔支行广州万孚生物技华夏银行股份有限
术股份有限公司公司广州开发区支109660000004231402549398.76活期行
7广州万孚生物技招商银行股份有限
报告期内
术股份有限公司公司广州开发区支120903566310707-销户行
合计--10544300.63-
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，继续用于承诺投资项目。
（八）募集资金使用的其他情况公司于2022年4月22日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证公司募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，同意公司使用不超过人民币20.00亿元进行现金管理，其中以闲置募集资金投资短期（不超过十二个月）保本型产
8品，以闲置自有资金投资安全性高、流动性好、中低风险理财产品，期限自相关
股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
上述议案经公司2022年5月20日2021年度股东大会决议通过。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》等相关
规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2022年12月31日，万孚生物募集资金使用存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对万孚生物2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
丁明明沈钟杰华泰联合证券有限责任公司年月日
10附表1：
募集资金使用情况对照表
（2018年非公开发行股票募集资金）
编制单位：广州万孚生物技术股份有限公司2022年度货币单位：万元本年度投入募集资金总
募集资金总额70408.7512669.56额报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额12702.2776363.17额
累计变更用途的募集资金总额比例18.04%是否已变项目达到募集资金调整后截至期末是否达项目可行性
承诺投资项目和更项目本年度截至期末投资进度（%）预定可使本年度实承诺投资投资总额累计投入金到预计是否发生重超募资金投向（含部分投入金额(3)＝(2)/(1)用状态日现的效益
总额(1)额(2)效益大变化
变更）期承诺投资项目净利润
万孚生物新生产45547.182021年12否56408.7511505.7850318.40110.48%（注2）（注）14222.77是否基地建设项目1月（注3）万元
信息系统升级12159.302021年6否14000.00（注）1163.7813342.50
109.73%（注2）—不适用否
改造项目1月
12702.27
补充流动资金否-（注）0.0012702.27100.00%-—不适用否1
承诺投资项目小计70408.7570408.7512669.5676363.17超募资金投向
归还银行贷款----
补充流动资金----
超募资金投向小计----
合计70408.7570408.7512669.5676363.17
注1：募集资金投资项目金额变更情况详见“一、募集资金基本情况（二）1、（2）募集资金使用计划变更情况”说明。
11注2：“万孚生物新生产基地建设项目”“信息系统升级改造项目”截止期末投资进度超过100%，主要是募集资金专户存款产生的利息收入与理财收益也用于项目投入。
注3：万孚生物新生产基地建设项目已于2021年12月达到预计可使用状态。
募集资金使用情况对照表（续）
（2018年非公开发行股票募集资金）
编制单位：广州万孚生物技术股份有限公司2022年度货币单位：万元未达到计划进度或预计收益的情况和原因无项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情况无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因无尚未使用的募集资金用途及去向无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
12附表2：
募集资金使用情况对照表
（2020年发行可转换公司债券募集资金）
编制单位：广州万孚生物技术股份有限公司2022年度单位：万元本年度投入募集资金总
募集资金总额58919.0022276.85额报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额55816.16额累计变更用途的募集资金总额比例是否已变项目达到本年募集资金截至期末累是否达项目可行性
承诺投资项目和更项目调整后投本年度投截至期末投资进度（%）预定可使度实承诺投资计投入金额到预计是否发生重超募资金投向（含部分资总额(1)入金额(3)＝(2)/(1)用状态日现的
总额(2)效益大变化
变更）期效益承诺投资项目化学发光技术平台2023年6否29161.8629161.8614351.9825558.4287.64%—不适用否产业化建设项目月分子诊断平台2023年9否11757.1411757.147924.8712063.74102.61%（注1）—不适用否研发建设项目月
补充流动资金否18000.0018000.000.0018194.00101.08%（注1）-—不适用否
承诺投资项目小计58919.0058919.0022276.8555816.16超募资金投向
归还银行贷款----
补充流动资金----
超募资金投向小计----
合计58919.0058919.0022276.8555816.16
注1：“分子诊断平台研发建设项目”“补充流动资金”截止期末投资进度超过100%，主要是募集资金专户存款产生的利息收入与理财收益也用于项目投入。
13募集资金使用情况对照表（续）
（2020年发行可转换公司债券募集资金）
编制单位：广州万孚生物技术股份有限公司2022年度单位：万元未达到计划进度或预计收益的情况和原因无项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情况无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，继续用于承诺投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
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