天山股份:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施（二次修订稿）及相关主体承诺的公告

证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2023-021
新疆天山水泥股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
（二次修订稿）及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提公司基于以下假设条件对本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向不特定对象发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以深圳证券交易所审核及中国证监会注册的情况为准。
具体假设如下：1．假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2．假设本次可转换公司债券于2023年6月底完成本次向不特定
对象发行，并分别假设截至2023年12月31日全部未转股、截至2023年12月31日全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易所审核及中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
3．本次发行募集资金总额预计不超过人民币100.00亿元（含
100.00亿元），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对
公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4．在预测公司总股本时，以本次发行前总股本8663422814股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；
5.假设本次可转债的转股价格为人民币9.44元/股，该价格为公
司第八届董事会第二十一次会议召开日（2023年3月30日）前二十
个交易日交易均价、前一交易日交易均价及公司最近一期经审计的每股净资产的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
6.假设公司2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较
2022年度分别增长0%、10%和20%三种情形；
7．本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8．假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影
响或潜在影响的行为；9．上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目2023年末全部未2023年末全部转年12月31日转股股
总股本（万股）866342866342972274
假设一：公司2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2022年度持平归属于母公司股东净利润
454224.05454224.05454224.05（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万270479.53270479.53270479.53元）
基本每股收益（元/股）0.530.520.52
稀释每股收益（元/股）0.530.490.49扣除非经常性损益后基本
0.310.310.31
每股收益扣除非经常性损益后稀释
0.310.290.29
每股收益
假设二：公司2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2022年度增长10%归属于母公司股东净利润
454224.05499646.46499646.46（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万270479.53297527.48297527.48元）
基本每股收益（元/股）0.530.580.58
稀释每股收益（元/股）0.530.540.54扣除非经常性损益后基本
0.310.340.34
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.310.320.32
每股收益（元/股）
假设三：公司2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2022年度增长20%归属于母公司股东净利润
454224.05545068.86545068.86（万元）2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目2023年末全部未2023年末全部转年12月31日转股股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万270479.53324575.43324575.43元）
基本每股收益（元/股）0.530.630.63
稀释每股收益（元/股）0.530.590.59扣除非经常性损益后基本
0.310.370.37
每股收益扣除非经常性损益后稀释
0.310.350.35
每股收益注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。
但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次向不特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行募集资金的必要性及可行性本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司同日公告的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。
公司是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥上市公司。截至2022年底，公司拥有熟料产能约3.2亿吨、商混产能约4.0亿方、骨料产能约2.3亿吨，市场范围覆盖25个省、自治区、直辖市；在华东、华中、华南、西南、新疆等多数区域市场份额、品牌地位均处于行业头部。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100.00亿元（含100.00亿元），扣除相关发行费用后将用于池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项
目、枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2000万吨/年采矿及矿石加工建设项目、东平中联水泥有限公司年
产1500万吨无机非金属新材料建设项目、三门峡腾跃同力水泥有限
公司年产1000万吨骨料加工项目、泌阳中联新材料有限公司年产
2000万吨建筑骨料生产项目、中建材新材料有限公司3000万吨/
年砂石骨料项目、中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目、黄河
同力绿色新材料产业园建设项目、鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿
色智能制造技改项目、六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智
能化升级技改项目、徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目和偿还债务或补充流动资金项目。本次募投项目全部围绕公司骨料业务及水泥粉磨业务，有效提高公司产能及区域覆盖，进一步提升公司的核心竞争力，进一步增强公司可持续发展能力，更好地为全体股东创造价值。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人员储备
公司作为大型水泥生产和销售企业，注重通过招聘选用专业对口人才，并通过传帮带提升技术人员水平；同时公司通过联合重组吸收了大批人才。为保障人才储备，公司已构建多种形式的引人育人机制，并采取多样化的激励机制，以强化公司专业人才队伍建设，提供人力资本保障。
2.技术储备
公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。
截至2022年底，公司拥有熟料产能3.2亿吨、商混产能4.0亿方、骨料产能2.3亿吨。水泥业务方面，公司生产的硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥等六大系列以及多种特种水泥，广泛用于工业、农业、水利、交通、民用和市政等各类建设工程，水泥制品以及各种预应力和自应力钢筋混凝土构件等。商品混凝土业务方面，公司生产的各标号常规商品混凝土和高强度混凝土可满足普通建筑、高层建筑、公路、隧道、
高架桥、地铁和地下矿井等工程项目的需求。同时，还可根据客户需求生产各种不同类型的特殊性能混凝土，具体包括：引气混凝土、防辐射混凝土、透水混凝土、清水混凝土、轻骨混凝土、超高强高性能混凝土、低热混凝土、自密实混凝土、海工混凝土、彩色混凝土、水
泥混凝土制品（预应力混凝土输水管）、干粉砂浆、湿拌砂浆、镜面
混凝土、水下不分散混凝土等，能够有效满足客户多样化、个性化的产品与服务需求。骨料业务方面，公司生产的骨料主导产品为 0-5mm、
5-10mm、10-20mm、20-31.5mm 等粒径的干湿法精品骨料，也可按用
户需求生产其它规格的骨料，骨料岩性为石灰岩、花岗岩、凝灰岩等，适用于公路、桥梁、隧道、水利、码头、高层建筑等各种建筑工程
截至2022年底，公司拥有2个国家级技术中心，15个省级技术中心和2座博士后科研工作站，发明专利278项，实用新型专利2474项，外观设计15项，高新技术企业59家，荣获科技进步奖10项，参与77项国家标准、46项行业标准编制。这些技术优势为公司水泥、熟料、商品混凝土和骨料等业务的快速发展提供了有力的支撑。
3.市场储备
公司市场范围涵盖华东、华中、华南、西南、新疆等地区25个省、
自治区、直辖市。公司产业的区域化布局和产业链的一体化布局构成核心利润区的独特竞争优势，多元化地域业务分布可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动。
除常规产品外，公司布局高端化产品。公司开发生产8大类116种特性水泥产品，包括油井水泥、水工水泥、硫铝水泥、海工水泥、热工水泥、核工水泥、道路水泥、制品水泥，是国内生产特性水泥最多的水泥企业。公司多项成果荣获省部级奖励，120°C油井水泥荣获国家科技进步三等奖，高贝利特水泥荣获国家技术发明二等奖；2014年公司获得国家产学研创新奖；2019年公司被工信部评为53家技术
创新示范企业之一，是唯一上榜的水泥企业。公司开发生产特性水泥产品广泛服务于油田、铁路、机场、水利等重点项目、重点工程。
公司坚持走生态优先、绿色低碳发展之路，生产经营与生态环境保护相协调、相促进。公司与多所大学和科研院所联合开展创新公关，重点加强“双碳”替代燃料、低能耗粉磨等前沿技术合作。截至2022年底，公司拥有47条水泥生产线开展协同处置危险废弃物、城市生活垃圾、城市污泥，年处置能力达475.69万吨，有效促进废弃物无害化、减量化、资源化处置；公司拥有26家国家级绿色工厂，27家省级绿色工厂，62家全国预拌混凝土绿色示范工厂，38座国家级绿色矿山，78座省级绿色矿山，144家预拌混凝土绿色建材产品认证。
公司深入开展整洁工厂创建、绿色工厂达标、美丽工厂试点，企业形象不断提升，同时推进水泥业务布局优化、资源整合、技术升级和绿色转型，可持续竞争力进一步增强。
五、公司填补回报的具体措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后有效使用募集资金，具体措施如下：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效、谨慎地做出决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金
三方监管制度，合理防范募集资金使用风险。（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制为建立和完善公司对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，制定了《新疆天山水泥股份有限公司未来三年
（2022年-2024年）股东分红回报规划》，明确了未来公司利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。
（四）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业规划和发展方向，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率。
六、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：
（一）控股股东承诺公司控股股东中国建材股份有限公司根据证券监管部门的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门
作出关于控股股东填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
（二）实际控制人承诺公司实际控制人中国建材集团有限公司根据证券监管部门的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门
作出关于实际控制人填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及证券监管部门指定报
刊公开作出解释并道歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
（三）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据证券监管部门的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消
费行为的规范要求。
3.本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4.本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工
激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7.若本人违反上述承诺，将在股东大会及证券监管部门指定报刊
公开作出解释并道歉；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
七、备查文件
1.新疆天山水泥股份有限公司控股股东关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺
2.新疆天山水泥股份有限公司实际控制人关于向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺
3.新疆天山水泥股份有限公司董事和高级管理人员关于向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023年3月30日