泰格医药:杭州泰格医药科技股份有限公司子公司购股权计划

杭州泰格医药科技股份有限公司
子公司购股权计划
二〇二三年三月
1目录
目录....................................................2
释义....................................................3
一、目的..................................................6
二、可参与人士...............................................6
三、子公司购股权计划的有效期........................................7
四、最高股份数目..............................................7
五、每名合资格人士可获授权益上限......................................8
六、授出购股权...............................................9
七、认购价.................................................9
八、向关连人士授出购股权.........................................10
九、股份地位...............................................10
十、行使购股权..............................................11
十一、购股权失效.............................................11
十二、注销购股权.............................................12
十三、终止子公司购股权计划........................................12
十四、购股权的可转让性..........................................12
十五、股本变动的影响...........................................12
十六、退扣机制..............................................13
十七、子公司购股权计划的修订.......................................14
2释义
在本计划中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
A股 指 本公司已发行每股面值人民币1.00元的普通股，以人民币认购或入账，并于深圳证券交易所上市买卖；
董事会指本公司董事会；
本公司 指 杭州泰格医药科技股份有限公司，其A股于深圳证券交易所上市（股份代号：300347）及H股于香港
联交所上市（股份代号：03347）；
董事指本公司董事；
DreamCIS 指 DreamCIS INC.，于2000年4月27日根据韩国法律注册成立的股份公司，于韩国交易所韩国证券交易商自动报价上市（股份代号：A223250），并为本公司的子公司，截至最后实际可行日期，我们持有其63.44%股权；
DreamCIS细则 指 DreamCIS的注册成立细则（经不时修订、补充或以其他方式修改）；
DreamCIS董事会 指 DreamCIS董事会；
DreamCIS股份 指 DreamCIS股本中每股面值500韩元的普通股；
DreamCIS股东 指 DreamCIS的股东；
股东大会指本公司将举行的股东大会；
合资格人士 指 为DreamCIS及其子公司作出贡献及持续努力促进其利益的人士；
3承授人指根据子公司购股权计划的条款接纳要约的任何合
资格人士；
H股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，以港元认购及买卖，并于香港联交所上市；
香港指中国香港特别行政区；
香港联交所指香港联合交易所有限公司；
韩国指大韩民国；
韩元指韩国现时的法定货币韩元；
最后实际可行日指2023年3月29日；
上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
要约指授出购股权的要约；
购股权指根据子公司购股权计划及要约函件认购
DreamCIS股份的权利；
购股权期间指购股权可予行使的期间，该期间须于授出购股权的要约函件内厘定，且自承授人于DreamCIS股东或DreamCIS董事会授出购股权的股东大会决议案日期起任职至少两年当日起计不得超过五年
（受子公司购股权计划所载提早终止条文所规限）；
股份指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，包括A股及H股；
股东 指 本公司股东，包括A股及H股持有人；
认购价指于购股权获行使时可认购该购股权涉及每股
DreamCIS股份的价格；
4子公司购股权计划 指 本公司子公司DreamCIS之购股权计划；
%指百分比。
5一、目的
子公司购股权计划旨在向DreamCIS及其子公司的合资格人士提供激励或奖励，以及用于DreamCIS董事会日后可能批准的有关其他目的。
二、可参与人士
合资格人士包括为DreamCIS的注册成立、管理、技术创新等作出贡献或即将作出贡献的DreamCIS董事或雇员（须于2023年3月3日前任职、级别为Supervisor以上），以及关联公司（定义见下文，如通过DreamCIS董事会决议案授出购股权，则不包括DreamCIS董事）的董事或雇员，有关人士不得为最大股东（定义见下文）、大股东（定义见下文）或其特别关联人士（定义见下文，因成为DreamCIS或关联公司的高级职员而成为特别关联人士的人士除外）。
DreamCIS股东将于股东大会上通过特别决议案在DreamCIS细则中订明将予获授购股权人士资格的规定。
就子公司购股权计划而言，关联公司指以下任何公司，惟低于下文（a）或（b）的股份限额但是公司经营范围仅限于从事制造或销售业务从而而影响
DreamCIS出口业绩的公司，或从事DreamCIS技术创新研发项目的公司：（a）由关联公司（作为最大投资者）作出的投资占公司总股本至少30%的外资公司；（b）上文（a）所述由外资公司（作为最大投资者）作出的投资占前外资公司股本至
少30%的外资公司，或由该外资公司（作为最大投资者）作出的投资占前外资公司股本至少30%的外资公司；或（c）倘若关联公司为金融控股公司（定义见韩国金融控股公司法），则为该金融控股公司的子公司之间的非上市公司。
最大股东具有韩国商业法（以下简称“商法”）所赋予的涵义，指按照已发行且存续的DreamCIS股份总数（无投票权DreamCIS股份除外）计算，拥有最多DreamCIS股份数目的股东。
大股东具有商法所赋予的涵义，指以个人名义拥有已发行且存续的DreamCIS股份总数（无投票权DreamCIS股份除外）10%以上的股东，而不论其以何种名义持有DreamCIS股份或是否对有关管理DreamCIS的重要事项（包括委任及罢免董事、执行董事或核数师及其配偶、直系亲属及直系后代）产生实际影响。
6特别关联人士具有商法所赋予的涵义，指以下最大股东或大股东的以下任何
人士：（a）董事、行政人员及核数师；（b）联属公司及其董事、行政人员及核数师；（c）投资于股东至少30%股本或对有关管理股东的重要事项（包括委任及罢免股东（其联属公司除外）的董事、行政人员及核数师以及有关个人或组织的董事、行政人员及核数师）拥有实际控制权的个人或组织；或（d）股东单独或与上文（a）至（c）项所述人士共同投资于有关组织至少30%股本或对管理有关组
织的重要事项（包括委任及罢免董事、行政人员及核数师（其联属公司除外）以及有关组织的董事、行政人员及核数师）拥有实际控制权的组织。
三、子公司购股权计划的有效期子公司购股权计划将由股东于股东大会上以普通决议案采纳该计划当日或
DreamCIS董事会批准该计划当日（以较后者为准）起计10年期间内有效及生效，其后不得进一步授出购股权。在上文的规定下，在所有其他方面，尤其是就本段所述的10年期间届满时仍未行使的购股权而言，子公司购股权计划的条文仍然具有十足效力及作用。
四、最高股份数目
于采纳子公司购股权计划或任何新子公司购股权计划（新计划）时，因根据子公司购股权计划、新计划及DreamCIS当时现有的所有计划（现有计划）获行
使将予授出的所有购股权而可予发行的DreamCIS股份总数（1）合共不得超过于
采纳子公司购股权计划或新计划（视情况而定）当日已发行DreamCIS股份总数
的10%（香港联交所计划授权上限），惟任何超过香港联交所计划授权上限的购股权乃根据下文一段经股东事先批准而授出者除外；及（2）根据商法的规定，于任何情况下不得超过于采纳子公司购股权计划或新计划（视情况而定）当日已
发行股份总数的15%（计划授权上限）。
就计算香港联交所计划授权上限或计划授权上限而言，根据相关现有计划之条款已失效之任何购股权所涉及之DreamCIS股份不得计算在内。
超出香港联交所计划授权上限之购股权可在股东以普通决议案事先批准的
方式下授出，以下情况除外：
7（a） 超出香港联交所计划授权上限的购股权仅向于寻求有关批准前
DreamCIS特别指定的参与者授出；及
（b） 一份载有可获授有关购股权的每名指定参与者的姓名、授予每名参与人的购股权的数目及条款以及向指定参与者授出购股权的目的连同购股权条
款如何达致有关目的之解释之通函，已按照不时生效的上市规则第17章相关条文寄发予股东。根据现行上市规则，授予此等参与人的购股权数量和授出条款必须在股东批准前订定。
尽管上文所述，根据子公司购股权计划及DreamCIS任何其他购股权计划已授出但尚未行使的所有尚未行使购股权获行使时可予发行的DreamCIS股份最高总数，合共不得超过不时已发行DreamCIS股份总数的30%。如根据子公司购股权计划及DreamCIS任何其他购股权计划授出购股权将导致超出有关上限，则不得授出有关购股权。
五、每名合资格人士可获授权益上限
如向任何合资格人士（相关合资格人士）授出购股权时，截至授出日期（包括该日）止12个月期间因所有购股权（不包括根据计划条款已失效的任何购股权）
获行使而向相关合资格人士发行及将予发行的DreamCIS股份数目超过当时已发
行DreamCIS股份总数的1%，则不得向相关合资格人士授出有关购股权，除非：
（a） 有关授出已按不时生效的上市规则第十七章相关条文所规定的方式
经股东于股东大会上以普通决议案正式批准，而相关合资格人士及其紧密联系人或（若参与者为关连人士）其联系人已于会上放弃投票；
（b） 有关授出的通函已按照不时生效的上市规则第十七章相关条文的方
式寄发予股东，且该通函载有相关条文所指定的资料。根据现行上市规则，通函必须披露参与者身份、将予授出购股权（及于上述12个月期内向该参与者授出的购股权）的数目及授出条款、向参与人授出购股权的目的以及有关购股权的授出条件如何符合有关目的；及
（c） 有关购股权的数目及条款必须于股东在股东大会上批准前已获厘定。
8六、授出购股权
每份要约须以书面按DreamCIS股东于股东大会上透过特别决议案或DreamCIS董事会可能不时酌情厘定的形式以函件向合资格人士作出（要约函件）。要约函件须列明（其中包括）购股权可予行使的购股权期间，该期间须于授出购股权的要约函件内厘定，且自承授人于DreamCIS股东或DreamCIS董事会授出购股权的股东大会决议案日期起任职至少两年当日起计不得超过五年（受子公司购股权计划所载提早终止条文所规限）。DreamCIS股东或DreamCIS董事会（视情况而定）可指定于可予行使购股权前必须达致的任何其他条件，包括但不限于可行使购股权前必须持有购股权的最短期限，以及DreamCIS董事会或DreamCIS股东（视情况而定）可能不时厘定有关行使购股权的任何其他条款，包括但不限于可于若干期间内行使的购股权百分比。子公司购股权计划授出的购股权没有表现目标。
DreamCIS股东或DreamCIS董事会（视情况而定）须于要约函件内列明承授
人必须接纳要约的日期，即不迟于提呈购股权日期（要约日期）后28日或要约条件获达成当日（以较早者为准）。
七、认购价
在第15段所载股本变动的影响的规限下及根据商法的规定，认购价须为
DreamCIS股东以特别决议案厘定并知会合资格人士的价格，且不得低于授出购股权日期的重大价格（定义见下文）与其面值或名义价值之间的较高金额。
就子公司购股权计划而言，重大价格指：（1）于证券市场买卖及于紧接董事会决议案日期当日前两个月内（如于同期因除息或除权而对交易参考价格作出任何调整，且紧接购股权授出日期当日为于除息或除权发生当日起计至少七日后，则应按该期间计算）每日披露的股份的平均最终报价，按实际交易的交易量加权；
（2）于证券市场买卖及于紧接授出购股权日期当日前一个月内（如于同期因除息或除权而对交易参考价格作出任何调整，且紧接授出购股权日期当日为于除息或除权发生当日起计至少七日后，则为该期间）每日披露的股份的平均最终报价，按实际交易的交易量加权；及（3）于证券市场买卖并于紧接购股权授出日期当
日前一星期每日披露的股份的平均最终报价，按实际交易的交易量加权。
9八、向关连人士授出购股权
如向本公司关连人士（定义见上市规则）授出购股权，则有关授出须经本公司独立非执行董事（不包括亦为购股权建议承授人的任何独立非执行董事）批准后方为有效。然而，尽管获得有关批准，仍不得向最大股东、大股东及彼等的特别关联人士授出购股权。
如向本公司主要股东（定义见上市规则）或独立非执行董事（或任何彼等各自的联系人）授出购股权，而有关授出将导致DreamCIS的数目及价值于截至有关授出日期（包括该日）止12个月期间内超过向相关合资格人士已授出的所有购股权（不包括根据购股权计划条款已失效的购股权）获行使时已发行及将予发行
的股份超过于有关授出时间已发行DreamCIS股份总数的0.1%，则有关授出属无效，除非：
（a） 一份载有授出详情及不时生效的上市规则第十七章相关条文所指定
事项的通函已按照以上相关条文寄发予股东。根据现行上市规则，通函必须载有（a）将授予各参与者的购股权数目及条款详情（包括第17.03条规定的资料），有关详情必须于股东大会前厘定；（b）独立非执行董事（不包括身为购股权承授人的独立非执行董事）对于授予购股权的条款是否公平合理并符合DreamCIS及
其股东整体的利益的意见，及其就投票表决向独立股东提供的推荐建议；（c）第
17.02（2）（c）条规定的资料；及（d）第2.17条规定的资料；及
（b） 有关授出已获股东于股东大会上以投票表决方式批准，而承授人、其联系人及本公司所有核心关连人士已于会上放弃投票。
九、股份地位
因购股权获行使而将予配发及发行的DreamCIS股份须受DreamCIS细则及韩
国当时生效之法律所规限，并在各方面与于配发日期已发行的其他缴足DreamCIS股份享有同等地位，并将赋予持有人享有其他已发行缴足DreamCIS股份持有人之相同权利，包括投票、股息、转让及任何其他权利（包括清盘产生之权利）。尤其是，因购股权获行使而将予配发及发行之DreamCIS股份将赋予持有人参与于配发日期或之后派付或作出之所有股息或其他分派的权利，如果记录日期为于配发及发行日期或之前，则不包括先前宣派或建议或议决派付或作出之任
10何股息或其他分派。购股权本身（于获行使前）将不会赋予承授人任何上述
DreamCIS股东权利。
十、行使购股权
根据提出购股权的要约函件的条款，承授人（或其个人代表）可于购股权期间随时行使购股权，以下情况除外：
（1） 如（i）购股权承授人自愿辞任或终止；（ii）DreamCIS因承授人的故
意行为或疏忽而蒙受重大损害；及（iii）DreamCIS因破产而无法履行行使购股权，则授予该承授人的购股权不得于DreamCIS董事会作出有关决定当日或之后行使；
（2） 如承授人为DreamCIS或其子公司的董事或雇员，而DreamCIS董事会
全权酌情决定其未能支付或并无合理预期能够支付其债务，或已无力偿债，或已与其债权人全面达成任何债务偿还安排或债务重整协议，或被裁定触犯任何涉及其操守或诚信的刑事罪行，则授予该承授人的购股权不得于DreamCIS董事会作出有关决定当日或之后行使；
（3） 如尚未行使购股权的承授人于DreamCIS股东或DreamCIS董事会在股东大会通过决议案授出购股权当日起计两年内身故或退休或因并非归咎于承
授人的事件而辞任，则购股权不会失效。如果属身故的情况，购股权由身故承授人的继承人继承，而身故承授人的继承人可行使购股权；及
（4） 如果DreamCIS董事会全权酌情厘定承授人（DreamCIS及其子公司的雇员除外）或其联系人违反承授人或其联系人（作为一方）与DreamCIS及其子公司（作为另一方）订立的任何合约，或承授人破产或无力偿债或面临任何清盘、清算或类似程序或与其债权人全面达成任何债务偿还安排或债务重整协议，则授予该承授人的购股权于DreamCIS董事会作出有关决定当日或之后不得行使。
十一、购股权失效
行使购股权（以尚未行使者为限）的权利将于下列时间（以最早者为准）即
时终止：
（1）购股权期间届满；
11（2）第10（1）段所述日期；（3）第10（2）段所述日期；
（4）第10（3）段所述的60日期间届满；
（5）第10（4）段所述日期；
（6）承授人违反第14段规定当日；
（7） DreamCIS董事会按第12段规定注销购股权当日；
（8）子公司购股权计划的任何条件于所述日期或之前未获达成；或
（9）第16段所述日期。
DreamCIS毋须就任何购股权根据本第11段失效而对任何承授人承担责任。
十二、注销购股权
DreamCIS董事会可在取得有关购股权承授人批准后注销已授出的购股权。
除非计划授权上限（或香港联交所计划授权上限，惟须符合第4段规定）不时尚有未发行购股权（不包括已注销购股权），否则不得向合资格人士授出购股权以取代其已注销购股权。
十三、终止子公司购股权计划
DreamCIS可通过于股东大会上通过的决议案或DreamCIS董事会可随时终止
子公司购股权计划的运作，在此情况下，将不会进一步授出购股权，惟子公司购股权计划的条文在所有其他方面仍具有十足效力及作用，而于有关终止前授出的购股权应根据子公司购股权计划继续有效及可予行使。
十四、购股权的可转让性
购股权属承授人个人所有，不得出让或转让，且承授人不得以任何方式向任
何第三方出售、转让、抵押、按揭任何购股权或就任何购股权设立产权负担或任何法定或实益权益。
十五、股本变动的影响
如DreamCIS的资本架构于任何购股权仍可行使期间因根据法律规定或香港
12联交所的规定对DreamCIS股本进行资本化发行、供股、合并、分拆或削减而出
现任何变动，除因发行DreamCIS股份作为DreamCIS为订约方的交易的代价而导致DreamCIS的资本架构出现任何变动外，须对以下各项作出调整（如有）：
（1） 至今尚未行使购股权所涉及的DreamCIS股份数目；及/或
（2） 至今尚未行使购股权所涉及的DreamCIS股份的认购价；及/或
（3）其任何组合。
截至本计划公告日期，不存在本段所述的有关未行使调整。
如根据第15段所述作出任何调整，DreamCIS的核数师（核数师）或DreamCIS的独立财务顾问（作为专家而非仲裁人）须应DreamCIS的要求以书面形式向
DreamCIS董事会证明，整体而言或就任何特定承授人而言，有关调整乃符合上市规则第17.03（13）条附注的规定。
任何有关调整必须给予承授人与先前所享有者相同比例的DreamCIS股本（计至最接近的一股完整股份），而任何作出的调整须符合上市规则及香港联交所颁布的上市规则有关适用指引及/或诠释（包括但不限于香港联交所于2005年9月5日向所有发行人发出有关购股权计划的函件随附的「主板上市规则第17.03
（13）条及紧随规则之通知之补充指引」），如果有关调整会导致DreamCIS股份
以低于其面值的价格发行，则不得作出有关调整。于本段，DreamCIS的核数师或独立财务顾问的身份为专家而非仲裁人，且其证明应无明显错误，并将为最终决定，对DreamCIS及承授人具有约束力。DreamCIS的核数师或独立财务顾问的费用将由DreamCIS承担。DreamCIS应向承授人发出有关调整的通知。
十六、退扣机制
倘若发生以下任一情形，DreamCIS 可取消相关合资格人士的购股权：
1. 相关合资格人士自愿离职（不包含该相关合资格人士成为 DreamCIS 董事，后从董事变更为一般雇员的情形）；
2. 相关合资格人士怠工导致 DreamCIS 受损，或相关合资格人士为董事时，
违反商法第401条承担相关责任时；
3. DreamCIS 破产或解散时；
134.相关合资格人士违反商法第397条，参与竞业或兼职行为，或违反商法第
398条进行关联交易时；
5.股东大会根据商法第385条规定的正当理由解雇相关合资格人士时，（包括相关合资格人士为 DreamCIS 董事时，违反韩国资本市场及金融投资业法
第165条18款，或其他法律法规，受到监管机构的解雇劝告）；
6. 相关合资格人士（非董事）违反 DreamCIS 人事规定，受到惩罚，或商法
第17条规定的竞业或兼职行为时；
7.相关合资格人士违反期权协议第10条的禁止转让或设置担保的约定，将该
选择权向他人转让或提供担保时；
8.相关合资格人士的选择权被查封时；或
9. 相关合资格人士为行权，利用 DreamCIS 的非公开信息进行股价操纵，或
进行不正当交易时。
十七、子公司购股权计划的修订
子公司购股权计划可通过DreamCIS董事会决议案在任何方面作出修订，下列各项的子公司购股权计划条文除外：
（1）合资格人士及承授人的释义；及
（2）有关上市规则第17.03条所载事项的条文不得作出有利于承授人的修改，获DreamCIS股东于股东大会上事先批准（参与者及彼等各自的联系人须放弃投票）者除外。除非获承授人书面同意或批准，否则有关修订不得对于作出有关修订前已授出或同意授出的任何购股权的发行条款造成不利影响。
就子公司购股权计划条款的任何修订而言，DreamCIS董事会权力的任何变动必须经DreamCIS股东于股东大会上批准。
子公司购股权计划条文的任何重大修订或已授出购股权的条款的任何变动，必须经DreamCIS股东于股东大会上批准，根据子公司购股权计划现有条文自动生效的修订除外。
子公司购股权计划或购股权经过修订的条款必须符合上市规则第17章的规定。
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