佳发教育:关于修订公司章程的公告

证券代码：300559证券简称：佳发教育公告编号：2023-008
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。
公司于2023年3月30日召开第四届董事会第二次会议、第四届
监事会第二次会议审议通过了《关于修订的议案》，该事项需提交股东大会审议。
特此公告。
附件：《公司章程》修订情况对照表成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会
2023年3月31日附件：《公司章程》修订情况对照表
序号修订前修订后
1第二十九条公司董事、监事、高第二十九条公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，卖出该股票不有5%以上股份的，以及有中国证受6个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
2第四十条股东大会是公司的权第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准第四十一条（十二）审议批准本章程规定规定的担保事项；的应由股东大会审议的对外担保、
……财务资助、关联交易及其他重大交
（十五）审议股权激励计划；易事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
3第四十一条公司发生的购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产除外）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等但设立或者增资全资子公司除外）、租入
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、与上
述交易相关的资产抵押，质押事项、证券交易所认定的其他交易达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。虽进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的除外。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一
款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
4第四十二条公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公
司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过人民币
5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规和证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
5第四十三条公司提供财务资助事
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期经
审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条规定。
6第四十八条监事会或股东决定自第五十一条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出召集股东应在发出股东大会股东大会通知及股东大会决议公
通知及股东大会决议公告时，向公告时，向证券交易所提交有关证明司所在地中国证监会派出机构和材料。
证券交易所提交有关证明材料。
7第五十四条股东大会的通知包括第五十七条股东大会的通知包括
以下内容：以下内容：…………
（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；会务常设联系人姓股权登记日；
名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电
（五）网络或其他方式的表决时间话号码。
及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
8
第七十七条第八十条
…………
董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股
规定条件的股东可以公开征集股东份违反《证券法》第六十三条第一投票权。征集股东投票权应当向被款、第二款规定的，该超过规定比征集人充分披露具体投票意向等信例部分的股份在买入后的三十六息。禁止以有偿或者变相有偿的方个月内不得行使表决权，且不计入式征集股东投票权。除法定条件外，出席股东大会有表决权的股份总公司不得对征集投票权提出最低持数。
股比例限制。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
9第一百〇三条独立董事应按照第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关法律、行政法规、中国证监会和证规定执行。……公司董事会应当在券交易所的有关规定执行。……公收到相关质疑或罢免提议后及时司董事会应当在收到相关质疑或
召开专项会议进行讨论，并将讨论罢免提议后及时召开专项会议进结果予以披露。行讨论，并将讨论结果予以披露。
10第一百〇六条董事会行使下列第一百〇九条董事会行使下列
职权：职权：
…………
（十）决定聘任或者解聘公司总（十）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理经理、董事会秘书，并决定其报酬人员；根据总经理的提名，聘任或事项和奖惩事项；根据总经理的提者解聘公司副总经理、财务负责人名，聘任或者解聘公司副总经理、等高级管理人员，并决定其报酬事财务负责人等其他高级管理人员，项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；
…………
11第一百一十条公司发生的交易第一百一十二条公司发生的（公司受赠现金资产除外）达到下购买或出售资产（不含购买与日常列标准之一的，应当提交董事会审经营相关的原材料、燃料和动力，议批准：以及出售产品、商品等与日常经营
（一）交易涉及的资产总额占公司相关的资产，但资产置换中涉及购最近一期经审计总资产的10%以买、出售此类资产除外）、对外投上，该交易涉及的资产同时存在账资（含委托理财、对子公司投资等面值和评估值的，以较高者作为计但设立或者增资全资子公司除算依据；外）、租入或租出资产、签订管理
（二）交易标的（如股权）在最近方面的合同（含委托经营、受托经一个会计年度相关的营业收入占营等）、赠与或受赠资产、债权或
公司最近一个会计年度经审计营债务重组、研究与开发项目的转业收入的10%以上，且绝对金额超移、签订许可协议、放弃权利（含过500万元；放弃优先购买权、优先认缴出资权（三）交易标的（如股权）在最近利等）、与上述交易相关的资产抵
一个会计年度相关的净利润占公押，质押事项、证券交易所认定的司最近一个会计年度经审计净利其他交易达到下列标准之一的，应润的10%以上，且绝对金额超过当提交董事会审议：
100万元；（一）交易涉及的资产总额占公司
（四）交易的成交金额（含承担债最近一期经审计总资产的10%以务和费用）占公司最近一期经审计上，该交易涉及的资产同时存在账净资产的10%以上，且绝对金额超面值和评估值的，以较高者作为计过500万元；算依据；
（五）交易产生的利润占公司最近（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度经审计净利润的10%一个会计年度相关的营业收入占以上，且绝对金额超过100万元。公司最近一个会计年度经审计营上述指标计算中涉及的数据如为业收入的10%以上，且绝对金额超负值的，取其绝对值计算。过1000万元；
公司在十二个月内发生的交（三）交易标的（如股权）在最近
易标的相关的同类交易，应当按照一个会计年度相关的净利润占公累计计算的原则适用本条规定。已司最近一个会计年度经审计净利按照本条规定履行相关义务的，不润的10%以上，且绝对金额超过再纳入相关的累计计算范围。100万元；
第一款规定的交易包括下列（四）交易的成交金额（含承担债
事项：购买或出售资产（不含购买务和费用）占公司最近一期经审计
原材料、燃料和动力，以及出售产净资产的10%以上，且绝对金额超品、商品等与日常经营相关的资过1000万元；
产，但资产置换中涉及购买、出售（五）交易产生的利润占公司最近此类资产的，仍包含在内）；对外一个会计年度经审计净利润的10%投资（含委托理财、对子公司投资以上，且绝对金额超过100万元。等）；提供财务资助（含委托贷款）；上述指标计算中涉及的数据如为
提供担保（含对子公司担保）；租负值的，取其绝对值计算。
入或租出资产；签订管理方面的合公司在十二个月内发生的交同（含委托经营、受托经营等）；易标的相关的同类交易，应当按照赠与或受赠资产；债权或债务重累计计算的原则适用本条规定。已组；研究与开发项目的转移；签订按照本条规定履行相关义务的，不许可协议；放弃权利（含放弃优先再纳入相关的累计计算范围。购买权、优先认缴出资权利等）；
证券交易所认定的其他交易；与上
述交易相关的资产抵押、质押事项。
公司对外投资如涉及委托理
财、风险投资、证券投资的，均须经董事会审议通过，按照法律法规及本章程须经股东大会批准的还
须报经股东大会审议批准，对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员评审。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易，应提交董事会审议；公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和对外提供担保除外），在董事会审议通过后还应提交股东大会审议。公司关联交易事项的审议程序和回
避表决要求按照本章程第七十九条、第一百二十条及公司关联交易决策制度等相关规定执行。
公司对外担保事项的审批权限应遵守本章程第四十一条的规定。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
12第一百一十三条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的
应提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司单方面获得利益的交易和对外提供担保除外），在董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
董事会、股东大会审议关联交
易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。
公司对外担保事项的审批权限应遵守本章程第四十二条的规定。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
本章程第一百一十二条和第一百一十三条所规定的交易事项
未达到董事会审议标准的，交易金额300万以上由总经理报董事长审批，其他由总经理审批。
13第一百一十四条公司的对外
担保、财务资助事项必须经董事会审议，达到股东大会审议标准的还应提交股东大会审议。
公司董事会审议对外担保、财
务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
14第一百一十五条董事会召开第一百二十一条董事会召开
临时董事会会议的通知方式和具临时董事会会议的通知方式和具
体通知时限为：每次会议召开3个体通知时限为：每次会议召开3日
工作日前以专人送达、传真、邮件、前以专人送达、传真、邮件、电子电子邮件或其他方式通知全体董邮件或其他方式通知全体董事以
事以及其他应列席会议的人员，在及其他应列席会议的人员，在紧急紧急情况下，可由董事长临时通情况下，可由董事长临时通知，豁知，豁免通知时间限制。免通知时间限制。
15第一百三十八条监事应当保第一百四十四条监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完证公司披露的信息真实、准确、完整。整，并对定期报告签署书面确认意见。
16第一百六十七条公司通知以第一百七十三条公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第3件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以日为送达日期；公司通知以传真、
传真、电子邮件方式送出的，通知电子邮件方式送出的，通知发出之发出之日为送达日期；公司通知以日为送达日期；公司通知以公告方
公告方式送出的，第一次公告刊登式送出的，第一次公告刊登日为送日为送达日期。达日期。
17第二百〇一条本章程未尽事宜，
依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法
律、法规、规范性文件的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
修订后的全文见公司同日披露的《公司章程》。