华润三九:董事会2022年度工作报告

华润三九医药股份有限公司
董事会2022年度工作报告
各位股东：
华润三九始终坚持“两个一以贯之”，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示和党中央、国务院关于国企改革三年行动的重大决策部署。2022年，华润三九董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，不断强化董事会建设，持续提升公司治理效能；全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相关事项，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的各项职责，对经营层进行授权和监督，确保决策效果和决策质量；认真学习贯彻监管法规，密切关注监管动态和资本市场热点，汲取信息和宝贵经验，强化责任意识，保障公司的规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，推动上市公司高质量发展。现对董事会年度工作情况报告如下：
第一部分：2022年度工作报告
一、系统推动战略发展，发挥董事会“定战略”作用近年来，在复杂严峻的经济和市场环境下，医药行业经历了剧烈而深刻的变化。华润三九董事会遵循市场经济规律和企业发展规律，聚焦主责主业，立足持续增强主业核心竞争力，加强企业发展战略研究、科学制订战略规划。
华润三九董事会高度重视战略规划研讨，根据医药行业
1面临的新形势、新阶段，结合国有企业的时代定位和内外部环境，召开多次研讨会进行论证分析，对行业趋势、发展方向、创新转型等方面进行了大量分析研讨。经过充分的论证研究，华润三九董事会形成了“十四五”发展战略：
公司愿景是“成为大众医药健康产业的引领者”。十四五战略目标是要争做行业头部企业，实现营业收入翻番。同时，公司将对标世界一流企业，完善业务布局，核心业务向自我诊疗全领域拓展；发展业务聚焦管线，为核心业务赋能，形成“根深叶茂”的商业模式。
公司“十四五”发展战略获得了股东和资本市场的充分肯定，于2021年年度股东大会中，以100%的同意票数获得股东大会批准。
二、优化完善治理体系，发挥董事会“作决策”的作用
华润三九董事会坚持科学决策、民主决策、依法决策，对决策事项论证充分，决策程序规范，重大决策经法律审核，充分保障了股东和企业利益，维护职工合法权益。
（一）科学、规范、审慎开展重大决策2022年，华润三九董事会共召开了18次会议（其中定期会议2次，临时会议16次），审议了86项议案，其中战略类议题2个、投资类议题27个、融资类议题3个、股权
激励类议题5个、人事类议题10个、风险内控类议题2个。
董事会审议的规章制度、经济合同、重要决策均事前经法律审核。各次会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，
2表决程序严格落实票决制，表决结果合法有效。
为忠实维护出资人、企业和职工的合法权益，全体董事会前均认真研究会议资料，克服环境影响出席董事会会议，对重大决策项目进行充分讨论、全面论证、审慎决策，为公司的健康发展建言献策。对于收购昆药集团的重大项目，外部董事在董事会会前召开专题会议进行研讨。独立董事积极妥善行使知情权，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥积极作用。
（二）有效履行职责保障股东权利
2022年，华润三九董事会召集股东大会会议7次，审议
通过42项议案。股东大会均提供现场及网络投票两种参会方式，保障了股东的知情权、参与权和决策权。董事会及时落实股东大会的各项决议，认真完成股东大会授权董事会开展的各项工作。
（三）修订完善公司章程等公司治理制度
董事会组织修订了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略投资委员会议事规则》，根据落实董事会职权要求，制定了《经理层成员绩效管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》
《工资总额管理办法》《担保管理制度》《负债管理制度》，进一步完善了公司治理制度体系建设，构建了董事会与党委、经理层权责清晰、协调运转高效的法人治理结构。
（四）全面落实董事会职权
3为进一步加强董事会建设，发挥董事会功能作用，推动
公司高质量发展，根据国企改革三年行动计划等有关要求，董事会在规范运作基础上，深入推进公司治理优化，制定了《落实董事会职权实施方案》。2022年，按照实施方案，董事会进一步全面落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、
经理层成员业绩考核权和经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权，制定《公司十四五发展规划》《2022年度商业计划》以及《经理层成员绩效管理办法》等制度，在公司年度业绩合同基础上，对经理层成员拟定年度业绩合同，并对其业绩考核结果、薪酬分配方案进行决策，切实增强董事会的权威性和整体功能，进一步提高董事会规范运作水平，建立健全市场化经营管理机制，持续提高公司的改革发展活力和效率。
（五）探索建立市场化激励约束机制
按照“适应市场环境，体现人才价值，发挥激励作用”的原则，华润三九董事会持续探索建立市场化激励约束机制，激发核心人才动力与创新活力，强化自主创新能力和价值创造能力。
一是落实董事会对经理层成员的选聘权、业绩考核权、
薪酬管理权，董事会下设薪酬与考核委员会，委员均由外部董事担任，确保了薪酬委员会的独立性。二是积极探索中长期激励方式。2022年，华润三九首次实施限制性股票激励计划，将战略激励转换为限制性股票，进一步强调激励与约束并重、风险与收益对称、权利与义务对等，引导经营管理层
4与核心骨干员工关注企业长期价值，发挥市场化激励约束作用。三是积极开展业绩与薪酬双对标。为确保战略落地，保持业务的行业领先地位，华润三九董事会对经理层成员实行业绩与薪酬双对标管理，进一步强化了市场导向和业绩导向。
（六）落实授权报告机制及董事会决议跟踪机制
华润三九《公司章程》对股东大会、董事会、经理层等
机构的设置、职责权限、决策机制和行权方式进行了系统规定，明确了经理层对董事会负责向董事会报告工作的机制。
根据实际运作需要，华润三九董事会持续优化对经理层授权，制定了《董事会授权管理制度》《总裁工作细则》等治理制度，规定了对经理层授权原则、授权事项范围、经理层授权额度，并系统梳理厘清了党委、董事会、经理层的权责边界和决策流程，提升公司经营效率。
华润三九坚持授权报告机制，每月向全体董事报送公司治理月度报告，总裁定期向董事会报告行使授权决策情况，定期反馈重大事项及授权事项的实施情况。同时，严格落实董事会决议跟踪机制，通过《董事会决议事项清单》，滚动跟进董事会决议落实情况，督促经理层和相关单位有效执行董事会决议。
三、严把风险防控关，发挥董事会“防风险”作用
（一）持续完善全面风险管理体系建设
华润三九在董事会领导下，以风险为导向，自2009年起开展“全面风险管理及内控评价”工作，率先在国内上市公司中建立全面风险管理及内部控制体系。董事会定期专题听
5取年度内部控制评价工作方案及报告、年度风险评估、内部
审计工作开展情况等报告，督促持续健全华润三九风险管理与内控体系。
2022年公司持续对内部控制体系进行更新和完善，建立
设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系。通过分析影响公司未来发展的风险因素，经过管理团队综合评估，确定了2022年度十大风险，并形成应对措施。公司将制度梳理优化专项工作与公司内控评估工作有效融合，通过制度评价，实现制度的完善性提升、有效性方面的标准化建立和流程优化、执行性方面的充分落地。本年度，公司未发生重大风险事件。
（二）持续加强对内部审计的指导督促
董事会坚决贯彻落实党中央、国资委对内部审计工作的
部署要求，非常重视对内部审计工作的指导。公司章程明确了董事会批准内部审计制度和审计人员职责的职权，年度审计计划在报经董事会批准后实施，审计负责人定期向董事会报告工作等要求。
2022年，董事会审议批准了年度内部审计工作报告，并
3次专题听取了内部审计计划及工作报告，包括内部审计核
查报告、季度内部审计工作报告等汇报，内部审计工作不断提质增效。
（三）防范化解法律合规风险
董事会重视推进法治央企建设工作，2022年内听取了年度法治建设工作报告等汇报，董事通过培训认真学习证券市
6场相关法律法规。
2022年，华润三九董事会稳步推进依法治企各项工作，
实现了规章制度、经济合同、重要决策的百分之百法律审核。
公司不断完善法律风险防范机制，持续关注医药行业重点领域和关键环节的法律风险合规管理工作，促进风险管控措施的落地，提高法律风险合规管理及服务水平。在知识产权保护方面，公司建立了快速维权机制，扩大主动维权的覆盖面，提高主动维权的频率，加大对专利工作的支持力度，为公司技术创新、品牌建设提供法律支持。同时，公司持续推进法治文化建设，不断提升法务信息化水平，加强体系建设，强化法律团队专业能力建设，持续提升法律事务工作效率和服务质量。
（四）严守EHS风险防控
公司董事会牢固树立绿色发展理念，坚守生态环境底线，重视开展生态环境保护问题排查治理，积极探索“碳达峰碳中和”发展道路，保障企业可持续发展。董事会关注并在年度报告中披露绿色发展具体工作进展。
2022年，华润三九董事会积极推进绿色高质量发展。公
司针对大气、水、固废危废、土壤、噪声等污染物防治，积极开展污染物排放合规性专项排查整治，定期跟进整改情况，及时纠正环境违法违规行为；压实生态环境保护主体责任，加强环保工作管理，多次召开环保专题工作会议和污染物排放警示会议，督导下属企业落实相关工作要求，防范化解环7境风险。公司进一步加强碳排放管理，初步制定《华润三九碳达峰行动方案》，明确“双碳”目标和重点任务；积极开展绿色低碳先行示范，推进华润三九观澜总部近零碳园区建设，打造示范园区，探索近零碳园区建设有效模式；开展控排企业碳排放数据质量问题排查整治，强化碳排放数据质量管理，提升碳排放数据规范化、专业化水平。
四、发挥上市平台功能，推动上市公司价值实现和高质量发展
（一）通过资产重组，整合行业优质资源
华润三九董事会高度关注行业优质资源的整合机会，“十四五”战略规划将整合行业优质资源作为重要战略举措之一。2022年，公司董事会抓住行业变化带来的整合时机，于 2022 年 5 月发布收购昆药集团（600422.SH）28%股份项
目的重大资产购买预案，并大力推进项目开展，把控项目风险，规范完成国务院国资委、股东大会的审批流程，于2022年末完成了标的股份的过户。收购昆药集团，有利于华润三九优化中药产业链布局，快速提升整体业务价值，助力公司达成成为行业头部企业的战略目标。
（二）推动企业创新转型，实现高质量发展
华润三九董事会围绕战略方向，推动公司持续加强创新研发，完善创新体系和机制建设，提升创新转型能力。2022年研发投入7.36亿元，新品研发投入占比显著提升，在新产品立项、产品研发、产品力提升等领域取得积极进展。公司积极促进高新技术产业化发展，获得发明专利授权34项，
8实用新型专利56项，获得研发政府资助资金7687.6万元。
在新品研发方面，公司坚持仿创结合，进行产品布局，在研项目共计77项，主要围绕抗肿瘤、骨科、皮肤、呼吸、抗感染等战略领域。重点研究项目进展正常：1类小分子靶向抗肿瘤药 QBH-196 正在开展 I期临床剂量爬坡试验，H3K27M突变型胶质瘤新药 ONC201正在积极推进国内注册申报工作，用于改善女性更年期症状的 1 类创新中药 DZQE，已进入 II期临床研究；2类新药“示踪用盐酸米托蒽醌注射液”（复他舒）获批新适应症，用于乳腺癌患者前哨淋巴结的示踪，并于2023年1月通过谈判首次纳入国家医保目录。2022年，公司引进中药新药 QJYQ，目前已完成临床前研究，正在积极推进注册申报工作，进一步丰富呼吸领域产品。此外，公司获得布洛芬混悬液、富马酸丙酚替诺福韦片等3个《药品注册证书》，其中富马酸丙酚替诺福韦片已中选第七批国家药品集中采购。开展了10余个品种的一致性评价工作，咪唑斯汀缓释片等3个品种通过国家仿制药质量和疗效一致性评价，其中咪唑斯汀缓释片为国内独家首个过评品种。在中药传承创新方面，公司持续关注中药经典名方、中药配方颗粒标准及药材资源的研究，目前在研经典名方二十余首。在中药配方颗粒标准研究方面，依据《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求》，通过与国内知名科研院校合作，推进中药配方颗粒国家标准研究和申报。在药材资源研究方面，围绕重点药材资源布局上游药材种植基地，开展道地药材栽培技术研究，形成规范化种植技术规范，从源头保障药材质
9量。2022年，公司参与的国家南药种苗繁育标准化示范区项
目入选国家农业标准化示范区项目。
（三）推动企业有效完成经营业绩目标，实现资产保值增值
华润三九董事会围绕战略方向，在医药行业不断变革的背景下，推动公司克服外部环境变化和配方颗粒新国标切换的影响，坚持“品牌+创新”双轮驱动，开展并购整合，优化激励机制，业务扎实迈进。2022年，公司实现营业收入
180.79亿元，较上年同期（调整后）同比增长16.31%。其中，CHC 健康消费品业务实现营业收入 113.84 亿元，同比增长22.73%。处方药业务实现营业收入59.76亿元，同比增长
7.19%，主要是配方颗粒业务受国标切换及省标推进速度的影响，首次出现负增长。实现经营活动产生的现金流量净额
30.06亿元，较上年同期（调整后）同比增长59.52%，保持良好健康态势。实现归属于上市公司股东的净利润24.49亿元，较上年同期（调整后）同比增长19.16%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22.19亿元，同比增长19.75%。
（四）不断提升信息披露质量，强化投资者关系管理
董事会高度重视投资者权益保护，秉持可持续发展理念，并致力于为股东创造长期价值，围绕投资者关系管理与信息披露建立了制度规范，在持续依法、合规做好法定信息披露的同时，不断提高信息披露内容质量，以增强投资者对公司所处的医药行业特定发展阶段的认识，加深投资者对公司战
10略规划及落地举措的理解和认同，合理引导投资者对公司未来发展的预期。
华润三九董事会高度重视投资者关系管理工作，结合资本市场监管规则变化，制订《投资者关系管理制度》。同时，采用多渠道、多角度、多层面沟通策略，搭建多样化的投资者交流互动平台，通过业绩说明会、分析师会议、接待来访等，以及公司官方网站、微信公众号等新型传播工具，建立和丰富与投资者的交流、沟通渠道，提高与投资者的沟通效率和质量。自2010年起，公司每年发布《年度社会责任报告》/《可持续发展报告》。
（五）树立良好企业形象，获得资本市场认可
在董事会领导下，华润三九连续八年获得深圳证券交易所信息披露评级“A”（优秀）。2022年，先后荣获新财富 “最佳 ESG信披奖”，全景网 “年度投资者关系金奖”“优秀 IR团队”“机构友好沟通奖”，财联社“精英董秘”“最佳市值管理团队奖”，新浪财经“金责年度可持续发展奖”，金融界“杰出 IR团队奖”。
五、完善董事会工作机制，推动董事会规范运作
（一）完善董事会建设，促进规范运作
华润三九董事会不断优化运作机制，提高运作效率。公司董事会成员中外部董事占多数，成员背景多元化，专门委员会设置科学合理，充分发挥了董事会“定战略、作决策、防风险”作用。公司强化专题汇报、沟通交流机制，为外部董事提供服务保障和决策支持，确保外部董事规范、高效履
11职。
（二）充分发挥专门委员会作用
2022年，华润三九董事会各专门委员会全年共召开了
12次会议，研究了28个议题。董事会认真听取专门委员会
对有关议案的建议，保障了董事会决策的科学性和决策效率。
其中，薪酬与考核委员会审议了公司及经理层业绩合同及业绩考核结果、限制性股票激励计划、董监高年度薪酬意见、
高管奖金分配方案、购买董监高责任险等议案，推动落实经理层业绩考核机制和员工激励机制落地；审计委员会审议了
定期财务报告、年度内部控制评价报告、年度及季度内部审
计工作报告等议案，听取了年度及半年度内部审计核查报告汇报，积极推动完善内控与风险管理体系建设。董事会修订了《战略投资委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》，进一步明确了相关委员会职责，将战略投资委员会成员扩充至5名并清晰决策程序，以更好地为董事会决策提供意见建议。
（三）优化董事会内部信息沟通机制
公司董事会与党委、经理层等建立了有效的沟通机制，董事会内部及时传达学习中央精神和监管政策，管理层及时报告董事会决议执行情况和企业经营管理情况。
公司董事会会议召开前，及时通过电子邮件将会议通知及相关文件提供董事审阅，提供的议案内容及相关附件内容详实，便于董事充分了解。针对股权激励、重大资产购买、共同对外投资关联交易等重大事项，在董事会前与外部董事
12召开专项沟通会议，汇报议案具体情况。并定期组织现场会议，向外部董事汇报公司年度经营情况、年度风险管理工作、年度内部控制评价工作方案、年度审计工作计划、年度审计结果等。每季度向董事会报告内部审计工作情况，提供行业上市公司财务分析、行业信息精选等；每月向董事报告市场
表现、重大事项、财务信息、股东情况等，并及时对重大法规政策进行解读；每个工作日提供市场资讯、行业资讯等，便于董事更好地履行职责。
（四）保障外部董事有效行权履职
华润三九认真做好保障工作，建立专业的团队外部董事履职提供服务保障。
2022年，外部董事积极履行职责，均亲自出席公司董事会会议，审议各项议案；列席公司股东大会会议；积极参加公司十四五战略汇报会等专项沟通会议；多次现场走访调研
下属子企业、查阅公司相关文件。外部董事对公司的经营状况和未来发展均给予了高度关注，对创新发展、配方颗粒业务进展等事项给予了有关建议，公司根据董事的建议积极落实了相关措施。
（五）组织董事业务调研及履职培训
2022年，共组织外部董事开展了九次调研，调研范围覆
盖华润三九观澜基地、处方药事业部、国药事业部、生产运营中心，以及南昌三九、安徽金蟾、昆明圣火、云南三七产
业发展、现代中药（昆明）等子公司。
2022年，组织董事参加深圳上市公司协会举办的董监高
13专题系列培训，深圳证券交易所举办的上市公司董监高初任
培训、独立董事后续培训等，促进董事不断提升理论水平和履职能力。
（六）形成董事会工作实践，优化董事会运作
公司董事会不断总结经验，形成董事会工作实践，并积极参与中国上市公司协会、权威媒体进行的评选，获得市场好评。2022年，公司荣获中国证券报“金牛企业领袖奖”，中国上市公司协会“年度业绩说明会最佳实践”“董事会办公室优秀实践”“董事会秘书履职评价 4A”，新财富“最佳上市公司50强”，时代财经“2022中国中药企业竞争力
20强第三名”等荣誉，促进董事会运作持续优化提升。
第二部分：2023年度工作计划
2023年，在医药行业持续变革的背景下，华润三九董事
会将重点围绕“十四五”战略落地开展工作，直面市场机遇与挑战，全面贯彻落实国企改革任务的各项行动举措，持续推动改革创新，进一步优化资源配置，推动上市公司高质量发展走深走实。
一、董事会年度工作重点
（一）持续加强董事会建设，提升公司治理效能华润三九将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻新发展理念。一是按照监管要求的变化，结合企业发展，持续优化法人治理结构，完善制度建设，优化“三重一大”决策体系，强化科学决策，保障公司规范运作，持续提升运行效率，防范决策风险；二是在董事会规范运作、
14全面落实董事会六项职权的基础上，结合业务发展需要，适
时修订《公司章程》及配套管理制度，提升董事会运作的规范性和有效性；三是加强能力建设，拟定学习及调研计划，组织董事会学习监管法规、深入了解行业政策变化，参加履职培训，开展现场调研，实现外部董事合规、高效履职。
（二）推动落实“十四五”发展战略，助力高质量发展
董事会将强化“十四五”战略引领，在医药行业持续变革的背景下，组织战略回顾及检讨，持续关注及推动战略举措的落地。重点关注以下举措的实施情况：持续完善业务布局，升级创新体系，强化管线建设，驱动创新发展；加强自我诊疗业务布局，巩固行业领先地位；强化中医药全产业价值链管理，升级中药智能制造，提升产业竞争力；整合行业优质资源，加强国际化合作，强化产业竞争优势；制定数字化战略，搭建数字化业务体系，构建数字化业务能力；落实“科改示范”和“对标世界一流管理提升”，提高组织活力及效率，从而保障“争做行业头部企业，营业收入翻番”的十四五战略目标顺利实现。
（三）利用资本市场深化改革，做优做强主业
公司董事会将结合华润三九的战略定位，积极利用上市公司平台，优化资源配置，加快创新突破，提升公司核心竞争力，有效促进企业不断做优做强。
（四）完善合规内控体系，防范重大风险
董事会将持续完善全面风险管理及内部控制体系，定期
15对内部控制及风险管理体系进行评估并不断完善，重点对公
司依法运作、投资并购、财务管理、重大担保、债务风险、
关联交易、内部控制等情况实施监督，防范重大风险。
（五）传递企业价值，保障投资者合法权益华润三九董事会将持续推动公司不断完善投资者保护
工作机制，通过持续分红，真实、透明、合规的信息披露、密切与投资者交流等多项举措，不断提高信息披露质量，持续提升投资者关系管理水平，促进公司与投资者的良性互动，积极传递公司价值，维护公司资本市场良好形象。
二、董事会会议安排
2023年，华润三九董事会定期会议预计分别于2023年
3月、8月下旬召开，视需要召开董事会临时会议，预计全
年将召开董事会会议10次以上。
对于年度商业计划、重大投资事项等战略投资类议案将
提前提交战略投资委员会审议；对于限制性股票激励计划、
经理层业绩合同及考核结果、经理层薪酬分配方案等薪酬考
核类议题将提前提交薪酬与考核委员会审议；对于财务报告、
审计报告、内部控制评价报告、内部审计工作计划等审计内
控类议题将提前提交审计委员会审议，并向审计委员会定期报告年度审计计划及结果、内部审计核查报告等。董事会将积极听取专门委员会对有关议案的建议，保障董事会决策的科学性和决策效率。
三、强化履职保障机制
（一）进一步优化信息沟通机制
16在董事会决策重大事项前，将预留充分时间使董事熟悉
议案内容，并视需要提前召开外部董事沟通会，使外部董事与管理层直接沟通，充分吸收外部董事的专业意见，提高董事会决策质量和效率，进一步优化定期向董事会提供重大经营信息及行业信息的机制。
（二）保障董事有效行权履职华润三九将持续强化服务董事会工作团队的专业能力建设，认真做好外部董事履职保障工作。做好年度会议计划及调研计划，组织好董事会会议的召集和召开以及文件内容，组织外部董事分别围绕 CHC健康消费品和处方药业务领域的
业务单位开展调研，保障现场调研高质量完成；并不断完善向外部董事的汇报沟通机制，包括信息传递以及董事会决议事项的跟进落实；积极组织外部董事参加深交所、上市公司
协会等举办的培训，不断提升理论水平和履职能力。
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