津药药业:津药药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告

津药药业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事制度》等的规定和要求，在2022年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
2023年2月10日，独立董事俞雄先生任期届满，因俞雄先生离
任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在届满后及在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，俞雄先生继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。
2023年2月28日，经公司2023第一次临时股东大会审议通过，
同意选举霍文逊先生为公司第八届董事会独立董事。公司现任独立董事为霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内在任的独立董事包括边泓先生、陈喆女士、俞雄先生，相关专业涉及医药行业、财务与会计、法律等领域的专业人士，符合国家相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事主要工作履历、专业背景及兼职情况如下：
1.边泓先生，1969年生人，南开大学会计专业博士。现任公司第
八届董事会独立董事，南开大学会计学专业副教授、南开大学商学院专业学位教学中心副主任、硕士研究生导师，第五届天津市人民政府学位委员会专业学位教育指导委员会委员，高升控股股份有限公司独立董事。历任南开大学会计专业硕士（MPAcc）中心副主任。长期从
1 / 10事MPAcc会计准则研讨课程、MBA会计学课程、加拿大注册会计师
专业高级管理会计课程、会计信息系统课程和南开大学高端继续教育
（EDP）培训课程等教学、管理和科研工作。主持或参与多项教育部、自然科学基金项目、天津市人文社会科学研究项目，以第一作者身份在中文社会科学引文索引（CSSCI）刊物发表研究论文10余篇。
2.陈喆女士，1976年生人，大学本科。现任公司第八届董事会独立董事，天津翼扬企业管理咨询有限公司总经理，南开大学天津校友会公能人才机构副主席、南开大学天津校友会劳动争议调解委员会副
主任、南开大学天津校友会法务专员。曾为麦格纳国际、沃尔沃亚太信息技术服务中心、美国林赛集团等多家跨国公司提供管理咨询和服务。
3.俞雄先生，1961年生人，复旦大学理学士，中共党员，研究员。
公司第八届董事会独立董事（2023年2月28日任期届满离任），健康元
药业集团股份有限公司董事、总裁，丽珠医药集团股份有限公司董事，上海方予健康医药科技有限公司董事长，深圳市海滨制药有限公司董事长，四川百利天恒药业股份有限公司独立董事，上海华太投资发展有限公司董事，中国药学会名誉理事、制药工程专委会名誉主任委员，上海市化学化工学会荣誉理事，华东理工大学兼职教授。历任中国医药工业研究总院副院长，上海医药工业研究院化学部主任、副院长，上海天伟生物制药有限公司董事长，国家上海新药安全评价研究中心法定代表人，国药集团扬州威克生物工程有限公司总经理、董事长。
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系
的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022年出席会议情况
2022年度，我们出席了公司召开的9次董事会会议和6次股东
2/10大会，并按照各自在董事会专门委员会的职责分别出席了战略委员
会、审计委员会和薪酬委员会召开的专门会议。具体出席会议情况见下表：
股东大会
董事会会议（次）董事会专门委员会（次）
（次）独立董事现场通讯战略委审计委薪酬委应参加出席应参加会议会议员会员会员会次数次数
边泓909——6266
俞雄9091————66
陈喆909——6266
注：上表中股东大会出席次数包括现场出席次数和委托出席次数。
我们在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对做出决议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有议案进行了认真思考后投了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。
（二）现场考察和公司配合情况
2022年度，我们利用现场会议或通讯方式了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况，并及时提出针对公司治理的合理化建议。公司非独立董事及高级管理人员与我们进行充分地沟通和交流。
在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎
地行使表决权，并对公司各类重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
1.日常关联交易情况。我们对公司2022年度日常关联交易事项进行了事前审查。在审阅公司管理层事前提交的有关资料的同时，就有关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断认为公司2022年度日
3/10常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符
合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
2.受让研发项目与技术服务关联交易情况。2022年度公司及其控股子公司与关联方天津药业研究院股份有限公司签署多个项目的《技术开发（委托）合同》。我们对公司签署的技术研发项目事项进行了事前审查。根据交易合同等材料，我们认为交易有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，有利于公司的可持续发展；原料药新品种及其制剂一致性评价等研发项目的开发，符合公司原料药和制剂双轮联动的发展战略，将进一步增强公司影响力，增加新的利润增长点；审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件要求，作为公司独立董事，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了必要的核查，发表独立意见如下：
1.报告期内，公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金情况；
2.报告期内公司为控股子公司担保情况如下：
公司为控股子公司天津金耀生物科技有限公司在天津医药集团
财务有限公司申请综合授信3500万元提供担保，担保方式为连带责任担保，担保类型为其他，担保期限为三年，自2020年3月25日起生效，金耀生物以抵押动产形式为本次担保提供全额反担保，2022年末担保余额为3200万元。
公司为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司在交通银行
股份有限公司天津市分行申请综合授信额度15000万元、在中国民生银行股份有限公司天津分行申请综合授信额度15000万元提供担
4/10保，担保金额合计30000万元，担保方式为连带责任担保，担保期
限为一年，自2021年9月10日起生效，天发进出口为公司提供反担保，反担保期限与担保期限一致，报告期内已执行完毕。
我们秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司为控股子公司申请授信额度提供担保的议案进行了认真审阅，并听取公司对相关议案的说明，对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。公司为控股子公司提供担保是根据下属公司日常生产经营活动所需，有利于支持下属公司的经营和业务发展，降低融资成本，风险可控，符合公司业务整体发展的需要。公司为控股子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（三）董事候选人、高级管理人员提名及薪酬情况
1.董事候选人、高级管理人员提名情况
2022年5月24日、2022年10月27日，我们对公司提名董事候
选人李书箱先生、张平先生、徐华先生的议案发表如下意见：根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，上述董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。选举李书箱先生、张平先生、徐华先生为公司第八届董事会董事候选人的
程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
2022年8月4日和2022年12月20日，我们对公司聘任常务副
总经理兼总工程师的议案、聘任副总经理的议案发表如下意见：经审
阅被提名聘任的高级管理人员武胜先生、王学章先生具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》相关条款规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职的情形。本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。基于
5/10独立判断，同意公司聘任武胜先生为常务副总经理兼总工程师、聘任
王学章先生为副总经理。
2.董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬委员会按照《公司薪酬委员会工作细则》切实履行职责，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案，认为公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况公司董事会审计委员会2022年第二次会议审议通过了关于公司
续聘中审华会计师事务所为2022年财务和内控审计机构的议案，并提交公司第八届董事会第十八次会议审议，此议案已经2021年年度股东大会审议通过。
（五）现金分红执行情况公司2021年利润分配方案经公司第八届董事会第十八次会议和
2021年年度股东大会审议通过，并于2022年5月11日实施完毕，公司
利润分配事项严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规执行并及时履行了相关披露程序。
（六）公司及股东承诺履行情况根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及天津证监局《关于进一步做好实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》的要求，公司对股东、关联方、收购人以及本公司截至2022年末的承诺事项及其履
行情况进行专项自查，目前有关各方的承诺事项正在履行中。其中，公司以支付现金方式购买天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）51%股权的交易事项，交易对方天津药业集团有限公司承诺湖北天药于2020年、2021年及2022年实际净利润分
别不低于人民币20808116.57元、23886222.56元及
29052668.07元。湖北天药2022年度实际净利润为33464313.72元，完成相关收购交易对方承诺业绩29052668.07元的115.18%，实
6/10现了2022年度业绩承诺。湖北天药2020-2022年度累计净利润为
88326119.50元，完成相关收购交易对方承诺业绩的73747007.20
元的119.77%，该项承诺已履行完毕。
（七）回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票情况
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定，2022年6月我们对公司回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案发表如下意见：公司限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就，同时9人因工作调整等原因不再符合激励对象的资格，经第八届董事会第二十一次会议审议通过，回购注销119名激励对象持有的第一个解锁期限制性股票
2984000股，同时回购注销9名激励对象持有的限制性股票700000股，以上合计3684000股。
公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票的回购原因、价格等事项的审议程序依法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（八）开展外汇衍生品交易业务的情况
2022年12月20日公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》。公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了外汇衍生品交易业务的内部控制、业务操作流程及风险控制措施，形成了较为完善的风险管理体系。公司开展外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的
7/10情形。我们同意公司使用自有资金不超过24000万美元继续开展外汇
衍生品交易业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。
（九）信息披露的执行情况
2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项，临时公告73项。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露情况进行有效地监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等法律
法规的相关规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（十）计提资产减值准备的情况
根据中央环保督查整改措施清单及天津市发展改革委、生态环境局、城市管理委、工业和信息化局和住房城乡建设委联合下发的《关于加快实施热电厂供热半径15公里范围内辖区燃煤锅炉关停整合的通知》要求，公司及子公司天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”）的燃煤锅炉及其附属设施不再符合运行标准，于2022年底前关停。为准确反映公司固定资产实际情况，公司依据企业会计准则和公司财务管理制度相关规定，基于谨慎性原则，对公司及子公司金耀生物现有燃煤锅炉及其附属设施计提固定资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（十一）内部控制的执行情况通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅公司《内部控制评价报告》的基础上，我们认为：公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司内控制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖了企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的
8/10内控体系，确保公司运营的安全和稳健，达到公司内部控制的目标。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自的职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用，具体情况如下：
2022年董事会战略委员会召开了一次会议，委员会成员与董事会
讨论了公司2022年经营计划目标和公司中长期战略规划事项。
2022年董事会审计委员会召开了六次会议，分别对2021年年报前
期工作和内控工作、业绩预告及更正、计提减值准备、2021年年度报
告、2022年一季报、2022年半年度报告及2022年三季报进行了审议。
审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制建设、定期报告编制和年
度审计等工作中积极发挥了专业委员会作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，并对公司内部控制工作提出有益的建设性意见，认真履行了专业职责。
2022年董事会薪酬委员会召开了二次会议，对公司董事与高管
人员在上一年度的履职情况进行了分析与评定，认为公司的董事和高管人员均做到了勤勉尽责，公司制定的经营团队薪酬标准符合公司所处的行业和公司规模，不存在损害公司及股东利益的情形。公司经营团队报酬决策程序、发放标准符合规定，公司年度报告中所披露的经营团队薪酬真实、准确，并提交公司第八届董事会第十八次会议审议。
另外对回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票
及调整回购价格的议案进行了审议，并提交公司第八届董事会第二十一次会议审议，本次回购注销119名激励对象持有的第一个解锁期限制性股票2984000股，同时回购注销9名激励对象持有的限制性股票700000股，以上合计3684000股。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022年我们按照相关法律规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监
9/10事会、经营层之间进行了良好、有效地沟通合作，为推动公司治理结
构完善与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确保中小股东的合法权益不受损害做出了应有的努力。
2023年，我们将一如既往地认真履行独立董事职责，坚持独立
客观的原则，谨慎、认真地行使独立董事权利，充分维护公司及全体股东的利益。
独立董事：边泓陈喆俞雄霍文逊
2023年3月28日