三友医疗:东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对三友医疗首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号）同意注册，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）获准向社会
公开发行人民币普通股51333500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，并于2020年4月9日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为154000000股，首次公开发行后的总股本为
205333500股，其中有限售条件流通股为162849072股，无限售条件流通股
为42484428股。
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前股东持有的限售股，涉及股东5名，股份数量为132809600股，限售期为自公司在上海证券交易所上市之日起36个月。本次申请上市流通的限售股股132809600，占公司股份总数的58.80%，将于2023年4月9日解除限售并上市流通（因2023年4月9日是非交易日，上市流通日顺延至2023年4月10日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后的总股本为205333500股，经公司第二届董事会第十九次会议和2021年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》后，以公司总股本205333500股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增1股，共计转增20533350股，转增后公司的总股本增加至225866850股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售股东的限售承诺
1、本次申请解除股份限售的首次公开发行前股东共 5 名，分别为 QM5
LIMITED（简称“QM5”）、徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、南通宸弘
经济咨询合伙企业（有限合伙）(简称“南通宸弘”)、David Fan（范湘龙）。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，作为公司实际控制人，担任公司董事长、核心技术人员的 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、担任公司董事、总经理的徐农及担任公司董事、副总经理、董事会秘书的 David Fan（范湘龙）承诺：
（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（3）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（4）高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或
间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
2、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司第一
大股东 QM5承诺：
（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（3）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。
3、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司员工
持股平台南通宸弘承诺：
（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照合伙协议的约定处理。
（3）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（4）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。
（二）本次申请解除股份限售股东的承诺的履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的首次公开发行限售股总数为132809600股，限售期
为自公司在上海证券交易所上市之日起36个月。（二）本次上市流通日期为2023年4月9日（因2023年4月9日是非交易日，上市流通日顺延至2023年4月10日）
（三）限售股上市流通明细清单：
剩余限售持有限售股持有限售股占公本次上市流通序号股东名称股数量数量（股）司总股本比例数量（股）
（股）
1 QM5 LIMITED 41749400 18.48% 41749400 0
2徐农2949100013.06%294910000
3 LIU Michael Mingyan 24439800 10.82% 24439800 0
南通宸弘经济咨询合伙
4215600009.55%215600000企业（有限合伙）
5 FAN DAVID 15569400 6.89% 15569400 0
合计13280960058.8%1328096000
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股13280960036个月
合计132809600-
五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
（1）三友医疗本次申请上市流通的限售股其股东已履行了相应的股份锁定承诺；
（2）三友医疗本次申请上市流通的限售股数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对三友医疗本次首次公开发行股票部分限售股上市流通事项无异议。