开开实业:独立董事2022年度述职报告

上海开开实业股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
报告期内,作为上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,我们遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规范性文件
的规定及要求,勤勉尽责,审慎行使独立董事权利,主动地了解公司
的经营和发展情况,积极出席董事会和股东大会,参与公司的重大决
策,对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势,发表独
立客观的意见,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将2022年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司根据有关规定选聘独立董事并依法安排兼任董事会各专门
委员会委员。公司的独立董事均拥有专业资质及能力,在从事的专业
领域积累了丰富的理论知识和实践经验,符合相关监管政策规定的任职资格和条件。
(一)工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明
1、陈亚民,男,1952年7月出生,中共党员,中国人民大学会
计学博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主
任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海市成本研究会会长,上海开开实业股份有限公司独立董事。
2、钱协良,男,1960年11月生,大学学历。曾任上海照相机
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总厂企业管理办公室职员、申银证券有限公司投资银行部职员、上海
证券交易所管理部经理、高级经理、监管部稽核。现任上海世茂股份有限公司独立董事,上海开开实业股份有限公司独立董事。
3、夏瑜杰,男,1969年1月出生,博士学历。曾任安徽三联律
师事务所、江苏泰和律师事务所、江苏天豪律师事务所律师。现为中
华全国律师协会会员,上海市锦天城律师事务所高级合伙人,上海开开实业股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
报告期内,我们均无违规持有公司股份情形；未在公司担任除独
立董事以外的任何职务,与公司非独立董事、监事、高级管理人员及
持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；
未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒,已按照相关法律、法
规的规定取得独立董事资格证书,任职资格符合《公司法》《公司章
程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求,不存在《公司法》《公
司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内,我们积极参加股东大会,认真听取公司股东的意见和
建议；参加董事会和董事会各专门委员会会议,了解公司经营情况,
听取公司经营管理层的相关报告和汇报,对重大事项发表意见,充分
发挥专业优势提出合理可行的建议,切实维护了公司和中小股东的利益。
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(一)出席会议情况
报告期内,公司共召开股东大会3次,我们参加了所有应出席的股东大会会议,具体情况如下:
报告期内,公司董事会共召开7次会议,董事会各专门委员会9
次。独立董事全部参加了应出席的董事会会议,具体情况如下:
2022年度,我们通过与其他董事、监事、高管沟通,及时了解
公司的经营情况。我们亦通过邮件、电话等形式与公司保持日常联系,
随时提出有关问题,要求提供相关资料等。在深入了解公司情况的基
础上,在公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、
高管薪酬等事项的决策上发表了专业意见与建议,促进公司的规范运作。报告期内,我们对各项董事会议案均投赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年,我们对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确
的判断,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,我们严格依照《上海证券交易所股票上市规则》《公
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司章程》及公司《关联交易实施细则》的要求,在认真审阅相关材料
的基础上,对公司2021年度日常关联交易实际发生额和预计2022年
度日常关联交易及增加2022年度日常关联交易预计额度事项进行了
事前审核并出具了独立意见。我们认为:公司与关联方发生关联交易
是基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订并实施,遵
循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。关联交易涉及的价格按市场原则公允定价,不会导致公
司对关联方形成较大的依赖,未导致资金占用,未影响公司的独立性。
决策程序符合有关法律法规的要求,关联董事在表决过程中回避,未
损害非关联股东的利益,不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,我们对公司对外担保及资金占用的情况进行了调查,
2022年度,公司未发生对外担保行为,未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。
(三)募集资金的使用情况
公司近三年内,未有募集资金情况。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司完成了董事会的换届选举以及总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书的聘任。我们对各提名人及候选人的任职资格、
教育经历、工作背景、专业能力进行审查,认为:公司董事、高级管
理人员均具有良好的个人品质和职业道德,具备履行职责所需要的专
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业知识,能够胜任相关岗位的职责要求,符合《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定,不存在
相关法律法规规定的禁止任职的情况,未有被中国证监会确定为市场
禁入者且尚未解除的情形。公司董事、高级管理人员的提名、审议、
表决程序及表决结果,符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定,合法有效。
报告期内,公司董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方
案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信息真实、准确、完整,不存在损害公司及股东利益的情形。
(五)业绩预报及业绩快报情况
报告期内,我们与公司就相关业绩预告进行沟通。公司根据《上
海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定,于2022年
1月5日披露《2021年年度业绩预增公告》、于2022年7月15日披
露《2022半年年度业绩预增公告》,公司2021年年度报告数据和2022
年半年度报告数据与预告内容不存在差异,符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
(六)聘任会计师事务所的情况
报告期内,公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2022年度财务及内部控制审计机构。我们认为上会会计师事务所(特
殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
在为公司提供审计服务过程中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的
执业准则,全面完成了审计相关工作,保障公司审计工作的质量,保
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护了公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司实施了2021年度利润分配方案,以公司2021年
末股份总数243,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红
利0.27元(含税),派发现金红利合计为6,561,000.00元(含税),
占2021年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为30.21%。公司已于2022年4月15日完成上述现金红利的派发。
我们认为:公司2021年度利润分配预案基于公司实际情况,充
分体现了对投资者的合理回报,并兼顾公司经营发展需要,不存在损
害公司及股东利益、特别是中小投资者的利益的情形,符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
2022年,我们对公司的信息披露情况进行了持续关注与监督,
公司共披露了4份定期报告和59份临时公告。我们认为,公司信息
披露制度健全,且能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及
公司《信息披露管理制度》等有关法律法规的相关规定执行,真实、
准确、完整、及时地披露公司信息,努力提高公司透明度,确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。
(十)内部控制的执行情况
公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节,公司
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内部形成了较为完备的控制制度体系,能够对公司经营管理起到有效
控制、监督作用,促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公
司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
报告期内,公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。
(十一)董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的
规定,审慎行使股东大会赋予的职责,召开定期和临时会议,对公司
的各项重大事项,进行认真研究和科学决策；董事会下属四个专门委
员会,三位独立董事分别担任了除战略委员会以外其他专门委员会的
主任委员,严格按照各自专门委员会工作细则的规定,积极开展工作,
及时召开各专门委员会会议,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2022年,我们严格按照相关法律法规的规定和要求,忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责,从各自专业的角度,对公司的经营管理和
发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委
员会的决议事项提出异议。同时,持续关注公司经营动态,有效提升
了董事会和董事会专门委员会的决策水平,促进公司稳健规范运作,有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
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2023年,我们将继续秉承勤勉、谨慎、诚信的原则,充分发挥我
们的专业优势和独立地位,督促公司严格控制风险,助力公司高质量
发展；忠实地履行独立董事的职责和义务,为董事会的决策提供更多
建设性的意见和建议,切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
(以下为签署页,无正文)
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上海开开实业股份有限公司独立董事2022年度述职报告签署页
(此页为签署页,无正文)
陈亚民
钱协良
夏瑜杰
2023年3月28日
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