瑞普生物:董事会议事规则

天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会工作
效率和科学决策，规范董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
1（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因公司章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三条公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）满足下列标准的，股东大会授权董事会进行决策：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％，或绝对金额低于5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额低于500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的50％，或绝对金额低于5000万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％；或绝
对金额低于500万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
2第四条公司下列对外担保行为，股东大会授权董事会进行决策：
（一）单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；
（三）决定除公司章程第四十二条规定应当由股东大会审议的对外担保行为以外的其他对外担保行为。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按享有的权益提供同等比例担保，属于公司章程第四十二条第（一）（二）
（三）（五）情形的，股东大会授权董事会进行决策。
第五条公司下列一般关联交易事项，股东大会授权董事会进行决策：
公司与关联人发生的交易（关联担保除外）金额低于3000万元或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算。
第六条财务资助事项同时满足下列情形的，股东大会授权董事会进行决
策：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率未超过70%;
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额未
超过公司最近一期经审计净资产的10%;
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人免于适用本条规定。
第七条董事会可在权限范围内授予董事长、总经理一定的决策权限。
超过本议事规则第二条至第六条中约定的股东大会授予董事会的职权范围
的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条董事会以会议的方式行使职权。
3公司法规定的职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司
章程、股东会决议等方式加以变更或剥夺。
章程规定的其他职权，涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出规定。
第九条董事及董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大
会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。
第二章董事会组织机构及工作程序
第十条董事会设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生。
公司董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会，也可以按照章程规定或股东大会的有关决议，设立战略、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十一条董事会三年为一届，董事由股东大会选举或更换，任期自本届董
事会成立始至本届董事会期限届满止，任期为三年。中途补选的董事，任期至本届董事会期限届满为止。董事任期届满，连选可以连任。
第十二条董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）公司向银行等金融机构借款；
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（七）公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
4等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）同时满足下列标准的，董事会授权董事长决策:
1、交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的20%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据;
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的20%;
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的20%;
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净
资产的20%;
5、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%。
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算低于最近一期经审计总资产20％的，董事会授权董事长决策。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
（八）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，董事会授权董事长决策:
1、与关联自然人发生的成交金额低于1000万元的交易;
2、与关联法人发生的成交金额低于1500万元，或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值1%的交易。
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会会议及提案
第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
5定期会议每年至少召开2次。临时会议是定期会议以外的满足本规则召开的会议。
第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十六条非现场方式召开的会议，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后发送给董事会秘书。董事会秘书应当负责在会议结束后的适当时间内，将董事会会议决议和会议记录的电子档或纸质档送达参会董事，要求参会董事在收到上述文件后及时完成签字工作，并将签字后的会议决议及会议记录送交董事会秘书。董事会秘书应将所有与本次会议有关的电子档或纸质档文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。
第十七条有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议。
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条董事会临时会议提议人，须向董事会提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十九条股东、公司董事、监事等应将提交董事会审议的书面提案预先送
达董事会秘书，董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十条要求召开临时董事会的提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规及《公司章程》的规定不抵触，并且属于董事会
6的职责范围；
（二）有明确的议题和具体事项；
（三）必须符合公司和股东的利益；
（四）提案须以书面方式提交，与提案有关的材料应当一并提交。
第四章会议的召集、通知和筹备
第二十一条董事会由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二条董事会定期会议于会议召开前10日通知全体董事和监事；
董事会临时会议于会议召开前3日通知全体董事和监事，经全体董事一致同意及紧急情况下临时会议的通知期限可以不受3日的限制。
第二十三条董事会定期会议必须以书面方式通知。
第二十四条董事会临时会议通知的方式可以是电话或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。
第二十五条董事会会议通知由董事会秘书负责拟定，经董事长或半数以上董事共同推举的董事签发后由董事会秘书送达各位董事。
第二十六条董事会书面会议通知应包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
电话会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条董事会秘书负责董事会文件的准备及会议的组织工作。会议
文件应于会议召开前，与会议通知一并送达各位董事和监事。董事应认真阅读会议文件，为出席会议做好充分准备。
第二十八条董事会会议文件包括但不限于与会议议题相关的背景资料和有助于董事了解公司业务进展情况的信息和数据。
第二十九条会议通知的变更：
7董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章会议的召开
第三十条董事会秘书负责在会议召开前准备会议签名册，所有出席会议的人员应在会议开始前在会议签名册上签字。
第三十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第三十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签名册上说明受托出席的情况。
第三十三条董事因故不能出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的，授权委托书应于会议召开前提交董事会秘书。
第三十四条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委
托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
8权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董
事会会议的，视为不能履行职责，由董事会建议股东大会予以撤换。
第三十七条除《公司法》《公司章程》规定列席董事会的人员外，董事
长可以根据工作需要确定列席会议的其他人员，列席会议人员不得委托他人代为列席。列席会议的人员没有表决权。
第六章董事会议事和表决程序
第三十八条会议主持人应按预定时间宣布会议开始。
第三十九条董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会议的情况以及是否达到出席会议的法定人数。
第四十条当出席会议的董事未达到法定人数或有其他不可抗力事由发生，使会议不能如期召开时，主持人可以在预定时间之后宣布开会，或者决定会议改期召开。
第四十一条会议主持人应当认真主持会议，控制会议进程，节省时间，提高议事效率。
第四十二条董事会会议一般程序包括主持人宣布会议开始、主持人依议
程主持会议，逐项审议提案、主持人宣布各议案的表决结果。
第四十三条每一位董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体
董事的过半数通过，但董事会审批对外担保事项，必须经全体董事2/3以上审议同意并做出决议。
第四十四条董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。
9第四十五条关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。列席监事应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。
第四十六条对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提
案人集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案应予以合理的讨论时间。
第四十七条会议主持人应征询与会董事议案是否审议完毕，并根据多数
董事的意见决定每一议题的议事时间以及是否停止讨论，或者暂不表决。集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、逐项表决的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。
第四十八条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应
本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见。
第四十九条董事长根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员
到会介绍有关情况或听取有关意见。列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第五十条董事会对会议通知中列明的事项应当进行表决。
第五十一条列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
第五十二条列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要
进一步研究的，经出席会议的董事和董事授权委托人过半数同意，可以暂不表决，提议暂缓表决的董事就提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会授权经营管理机构或组成专门工作组进一步考察论证，提出考察报告后提交下次董事会审议。
第五十三条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的提案或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应由与会董事的过半数同意方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
10第五十四条董事会会议的表决均为记名表决。表决分同意、反对和弃权三种。
第五十五条董事会决议表决方式为：举手方式或记名投票方式。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电视电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十六条会议主持人应在议案表决完毕后当场公布表决结果，由会议记录人将表决结果记录在案。
第五十七条涉及关联交易及监管部门有特别规定的重大事项的决策程序依有关规定进行。
第五十八条监事会成员列席董事会会议，如认为有违规行为或不宜决策的事项，可提出口头或书面建议；建议未被采纳，监事仍然认为自己的建议正确并有必要，可于会后发表书面意见。
第七章董事会会议决议和会议记录
第五十九条董事会会议形成决议必须以书面方式进行记载，出席会议的董事应当在董事会决议上签字并承担责任。
第六十条董事会会议决议包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）会议应到董事人数，实到董事人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）经会议审议并投票表决的议案内容（或标题）及表决结果；
（五）如有提交股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其它应当在会议决议中说明和记载的事项。
第六十一条董事会会议必须做出会议记录，可以辅以录音。
第六十二条会议记录、录音由董事会秘书负责制作，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第六十三条出席会议的董事和记录人，须在会议记录上签名，出席会议董事对会议记录中自己发言记录的真实性进行确认。
第六十四条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
11出说明性记载。
第六十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其它应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六十六条董事会决议违反法律、法规或《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司直接损失负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第八章董事会决议的执行
第六十七条董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事长及董事报送。
第六十八条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，发现有违反决议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集董事会临时会议，提请董事会作出决议，对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视情节追究其责任。
第六十九条每次召开董事会，董事长可以视情况责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行人提出质询。
第九章董事会会议文件的保管、查阅
第七十条每一次董事会会议文件包括但不限于：
（一）股东、董事、监事召开董事会的书面提议；
（二）董事提交的会议提案；
12（三）会议通知；
（四）事先提供的会议背景资料、信息和数据文件；
（五）会议议程安排；
（六）授权委托书；
（七）会议签名册；
（八）书面投票；
（九）会议决议；
（十）会议记录；
（十一）其他。
第七十一条董事会秘书负责保存董事会会议文件。董事会秘书须保证每
次会议文件的完整、准确，并按时间顺序、届次分别存档保存。
第七十二条董事可以传阅、查阅董事会会议文件，经董事会同意的公司
有关人员可以查阅董事会决议，但不得离开指定的查阅场所，并不得复制。
第七十三条董事会会议文件的保存期不少于10年。
第十章附则
第七十四条本议事规则未尽事宜，或国家法律、法规发生变化时，依照
国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第七十五条本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘
书提出修改方案，提交董事会审定后报股东大会批准。
第七十六条本议事规则由董事会负责解释。
第七十七条本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
天津瑞普生物技术股份有限公司
二〇二三年四月
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