TCL中环:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL中环2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）
作为 TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL 中环”或“公司”）非公开发行股票
持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则《》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等有关规定，对 TCL 中环 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年非公开发行经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号）文核准，公司非公开发行人民币普通股247770069股，发行价格为20.18元/股（以下简称“2019年非公开发行”）。本次募集资金总额
4999999992.42元，扣除本次发行费用（不含增值税）86510380.33元后，募集资金净额
为4913489612.09元。上述募集资金到位情况已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（CAC 证验字[2020]0141 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金监管协议》。
其中，以前年度已使用募集资金金额为人民币3519020837.48元。截至2022年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币946103599.04元，累计使用募集资金总额人民币4465124436.52元，尚未使用募集资金余额人民币448365175.57元；尚未使用的募集资金存放专项账户的余额为人民币1972784.90元，用于暂时补充流动资金的募集资金余额为人民币460000000.00元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币13607609.33元，为公司募集资金专项账户收到的银行利息扣减手续费后的净额。
（二）2021年非公开发行经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3085号）文核准，公司非公开发行人民币普通股198807157股，发行价格为45.27元/股（以下简称“2021年非公开发行”）。本次募集资金总额8999999997.39元，扣除本次发行费用（不含增值税）90761516.17元后，募集资金净额为人民币8909238481.22元。上述募集资金到位情况已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（CAC 证验字[2021]0197 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
其中，以前年度已使用募集资金金额为人民币462997089.28元。截至2022年12月
31日，公司本年度使用募集资金人民币5733248043.09元，累计使用募集资金总额人民
币6196245132.37元，尚未使用募集资金余额人民币2712993348.85元；尚未使用的募集资金存放专项账户的余额为人民币88869832.91元，用于暂时补充流动资金的募集资金余额为人民币2650000000.00元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币
25876484.06元，为公司募集资金专项账户收到的银行利息扣减手续费的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金实行专户存储制度。
公司制定了《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，均首先由项目负责部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权范围的，应报董事会审批。公司审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金监管协议
1、2019年非公开发行2020年7月23日，公司及子公司中环领先半导体材料有限公司（以下简称“中环领先”）与平安证券股份有限公司以及与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、平安银行股份有限公司天津分行、中国光大银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021 年 7 月 9 日，因担任 2021 年非公开发行 A 股股票工作的保荐机构，公司及子公司中环领先与本保荐机构以及上述银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。2022年6月15日，因变更募集资金投资项目，公司及子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司、无锡中环应用材料有限公司与本保荐机构以及与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订了《2020年度非公开发行股票募集资金监管协议》。监管协议与交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。2、2021年非公开发行
2021年10月25日，公司及子公司宁夏中环光伏材料有限公司与本保荐机构以及与
中国建设银行股份有限公司天津市分行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行宁夏分行西夏支行签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议与交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金余额情况
1、公司于2019年非公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开
设了平安银行股份有限公司天津分行专项账户，其活期存款账户为：15000101715706；上海浦东发展银行股份有限公司天津分行专项账户，其活期存款账户为：
77010078801000002948，用于 TCL中环“集成电路用 8-12 英寸半导体硅片之生产线项目”、“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用；中国光大银行股份有限公司无锡分行专项账户，其活期存款账户为：39920180809650015，用于中环领先“集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目”募集资金的存储和使用；中国建设银行股份有限公司宜兴支行专项账户，其活期存款账户为：32050161623600001670；上海浦东发展银行股份有限公司天津分行专项账户，其活期存款账户为：77010078801000006418，用于无锡应材“年产 30GW 高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目（以下简称“DW 四期项目”）”募集资金的存储和使用。截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为：
单位：元序开户人银行名称账号余额号平安银行股份有限公司天津
1 TCL中环 15000101715706 67951.07
分行上海浦东发展银行股份有限
2 TCL中环 77010078801000002948 1873333.22
公司天津分行中国光大银行股份有限公司
3中环领先39920180809650015-
无锡分行中国建设银行股份有限公司
4无锡应材3205016162360000167031500.61
宜兴支行上海浦东发展银行股份有限
5天津环欧77010078801000006418-
公司天津分行
合计1972784.90
2、公司于2021年非公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开
设了中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行专项账户，其活期存款账户为：
12050183540000001054；上海浦东发展银行股份有限公司天津分行专项账户，其活期存款账户为：77010078801400005898；中国建设银行股份有限公司银川开发区支行专项账户，
其活期存款账户为64050112150000000687；中国工商银行股份有限公司银川西夏支行专项账户，其活期存款账户为 2902004129200159252，用于 TCL 中环“50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目”募集资金的存储和使用。截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为：
单位：元序开户人银行名称账号余额号中国建设银行股份有限公
1 TCL中环 12050183540000001054 938567.86
司天津微电子工业区支行上海浦东发展银行股份有
2 TCL中环 77010078801400005898 17812823.54
限公司天津分行中国建设银行股份有限公
3宁夏光伏64050112150000000687198059.03
司银川开发区支行中国工商银行股份有限公
4宁夏光伏290200412920015925269920382.48
司银川西夏支行
合计88869832.91
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
1、截止2022年12月31日，2019年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金实际
投资额446512.44万元，详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
2、截止2022年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金实际
投资额619624.51万元，详见募集资金使用情况对照表（附表2）。
（二）用募集资金置换已投入募集资金项目投资情况
2022年度不涉及募集资金置换已投入募集资金项目投资情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金
公司于2022年10月19日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于归还前次闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年非公开发行股票募集资金中不超过50000万元的闲置募集资金和2021年非公开发行股票募集资金中不超过400000万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限均为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。
截至2022年12月31日，2019年非公开发行股票募集资金中有46000万元用于暂时补充流动资金；2021年非公开发行股票募集资金中有265000万元用于暂时补充流动资金。
（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理1、2019年非公开发行所募集资金
2020年7月23日，公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十六次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金最高额不超过200000万元进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。
2022年度内，公司无闲置募集资金进行现金管理的情形。
2、2021年非公开发行所募集资金
2021年10月25日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金最高额不超过180000万元进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。
上述用于现金管理的闲置募集资金最高额未超过180000万元，截至2022年12月31日，本年度内公司合计使用闲置募集资金累计购买19000万元现金管理产品且累计到期
127000万元，现金管理产品本金及收益均全部按期收回。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目发生变更情况详见附表3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）2019年非公开发行
公司对非公开发行股票的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，不存在违规使用募集资金的情形。
（二）2021年非公开发行
公司对非公开发行股票的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核。经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：TCL 中环募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面
按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式（2023年修订）——再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了 TCL 中环 2022 年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 TCL 中环募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括审阅公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具的鉴
证报告、检查募集资金专户银行对账单、查阅 TCL 中环合规管理部关于募集资金专项审计，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
TCL 中环 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________________李志文曾文辉申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年3月28日附表1：募集资金使用情况对照表
截止2022年12月31日，2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表单位:万元本年度投入募
募集资金总额500000.0094610.36集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额97589.94已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额97589.94446512.44集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例19.52%是否已变截至期末投资项目达到预是否达项目可行性更项目募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计本年度实现
承诺投资项目和超募资金投向进度（%）(3)定可使用状到预计是否发生重
（含部分诺投资总额总额（1）金额投入金额(2)的效益
＝(2)/(1)态日期效益大变化
变更）承诺投资项目
集成电路用8-12英寸半导体硅片之生2021年10是450000.00352410.0642020.48352573.60100.05%6266.20不适用否产线项目月
补充流动资金否50000.0041348.96-41348.96100.00%不适用不适用不适用否
年产 30GW 高纯太阳能超薄硅单晶材 2023年 6
是-97589.9452589.8852589.8853.89%不适用不适用否料智慧工厂项目月
承诺投资项目小计--500000.00491348.9694610.36446512.44-----益的情况和不适用原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情不适用况募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情2020年7月23日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，同意况公司使用募集资金211091.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司于2021年8月6日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过160000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
截至2022年8月5日，上述闲置募集资金暂时补充流动资金的累计使用金额为150000万元，公司目前已将上述用于暂时补充用闲置募集资金暂时补充流动资金情流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。
公司于2022年10月19日召开第六届董事会第二十九次、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于归还前次闲置募集资况金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。
截至2022年12月31日，上述闲置募集资金暂时补充流动资金的累计使用金额为50000.00万元，已归还4000.00万元至募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及不适用
原因截止2022年12月31日，部分闲置募集资金46000.00万元暂时补充流动资金，其余197.28万元存放于募集资金专户，用于募尚未使用的募集资金用途及去向集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或不适用其他情况
注：截至2022年12月31日，“集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目”累计投入352573.6万元，超过项目预计投入163.54万元（0.05%），超出部分由该项目募集资金专户收入的利息支出。附表2：募集资金使用情况对照表截止2022年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表单位:万元本年度投入募
募集资金总额900000.00573324.80集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额0.00619624.51集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%是否已变截至期末投资项目达到预是否达项目可行性更项目募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计本年度实现
承诺投资项目和超募资金投向进度（%）(3)定可使用状到预计是否发生重
（含部分诺投资总额总额（1）金额投入金额(2)的效益
＝(2)/(1)态日期效益大变化
变更）承诺投资项目
50GW（G12）太阳能级单晶硅材料 2023年 6
否900000.00890923.85573324.80619624.5169.55%52553.52不适用否智慧工厂项目月
承诺投资项目小计--900000.00890923.85573324.80619624.51---------未达到计划进度或预计收益的情况和不适用原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情不适用况募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情2021年10月25日公司召开了第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，况同意公司使用募集资金8388.71万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司于2021年10月25日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过700000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情截至2022年10月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金700000.00万元归还至募集资金专项账户。
公司于2022年10月19日召开第六届董事会第二十九次、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于归还前次闲置募集资况金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过400000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。
截至2022年12月31日，上述闲置募集资金暂时补充流动资金的累计使用金额为350000.00万元，已归还85000.00万元至募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因
截止2022年12月31日，部分闲置募集资金265000.00万元暂时补充流动资金，其余8886.98万元存放于募集资金专户，用于尚未使用的募集资金用途及去向募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或无
其他情况附表3：变更募集资金投资项目情况表
截止2022年12月31日，2019年变更募集资金投资项目情况表单位:万元变更后项目变更后的项截至期末投资项目达到预是否达拟投入募集本年度实际截至期末累计本年度实目可行性是
变更后的项目对应的原承诺项目进度（%）(3)定可使用状到预计
资金总额投入金额投入金额(2)现的效益否发生重大
＝(2)/(1)态日期效益
（1）变化
年产 30GW 高纯太阳
集成电路用8-12英寸半导体
能超薄硅单晶材料智97589.9452589.8852589.8853.89%2023年6月不适用不适用否硅片之生产线项目慧工厂项目
合计--97589.9452589.8852589.8853.89%--------
根据公司实际经营情况与未来发展规划，中环领先引入员工持股平台增资，增资金额合计为117000万元，目前，中环领先自有资金较为充足，根据公司资金安排，调整资金使用计划，能够支撑项目正常建设运营，后续根据项目安排完成投资。
结合公司在光伏材料产业规划布局，匹配 G12产品性价比优势在终端体现明显产业化应用发展迅速、日益增长的差异化客制化产品订单需求，为最大化募集资金效益，公司结合现阶段及未来产业发展趋势，决定对原募投项目及部分募集资金用途进行调整，公司拟将原计划投入“集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目”中的剩余募集资金97589.94万元（截至该公告日，含累计利变更原因、决策程序及 息等，具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准），全部用于“DW四期项目”的建设，此次变更募集资金金额占本次非公开信息披露情况说明发行股票募集资金净额的19.86%。
公司变更募集资金投资项目为 DW四期项目，将新增年产 30GW太阳能光伏硅片（G12）产能。新募投项目 DW四期项目在经济性、效益性等方面具备良好市场优势，且更符合目前行业、市场的变化及发展趋势，新募投项目具备更广阔的市场空间，能够更好地实现经济效益。
公司于2022年5月25日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，并经于2022年6月15日召开的2021年度股东大会批准。
未达到计划进度或预计不适用收益的情况和原因变更后的项目可行性发生重大变化的情况不适用说明