兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料

湖北兴发化工集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议材料湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二O二三年四月十日会议议程
会议时间：2023年4月10日（星期一）14:00
会议地点：湖北省宜昌市高新区发展大道62号悦和大厦2606室
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、
监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2023年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，
应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证
明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股
东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股
东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。会议内容
1.关于修订《公司章程》的议案
2.关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的
议案
3.关于分拆所属子公司至科创板上市方案的议案
4.关于分拆湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）的议案5.关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
6.关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合
法权益的议案
7.关于公司继续保持独立性及持续经营能力的议案
8.关于湖北兴福电子材料股份有限公司具备相应的规范运作能力
的议案
9.关于分拆所属子公司至科创板上市履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件有效性说明的议案
10.关于分拆所属子公司至科创板上市背景及目的、商业必要性、合理性及可行性分析的议案
11.关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与
公司本次分拆有关事宜的议案2023年第二次临时股东大会会议议案一湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
2022年，3名参与公司2019年限制性股票激励计划的激励对象因个人原因离职，根据《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，经履行必要审议程序，公司于2022年12月对该3名激励对象持有的已授予但尚未解锁54000股限制性股份实施了回购注销，现拟对《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》中公司注册资本及股本做如下修订：
原条款修订后条款
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币1111670663元。
1111724663元。
第十九条公司股份总数为1111724663第十九条公司股份总数为1111670663股，全部股，全部为普通股。为普通股。
具体内容详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》
（2023年3月修订）。
请予审议。2023年第二次临时股东大会会议议案二湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关
法律、法规规定的议案
各位股东：
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司对实际情况及相关事项进行了认真自查论证，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
请予审议。2023年第二次临时股东大会会议议案三湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司至科创板上市方案的议案
各位股东：
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所
属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）
至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆初步方案拟定如下：
（一）上市地点：上海证券交易所科创板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（三）股票面值：1.00元人民币
（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象
和在上海证券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的、符合科
创板投资者适当性管理规定的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）。
（五）发行上市时间：兴福电子将在上海证券交易所批准及中国
证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由兴福电子股东大会授权兴福电子董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）发行规模：本次拟公开发行股份不超过10000万股，占发行后兴福电子总股本的比例不低于25%。最终发行数量由兴福电子
董事会根据股东大会授权、按照国家法律法规和监管机构规定的条件
及市场情况与主承销商协商确定。本次发行全部为新股发行，兴福电子原股东不公开发售股份。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基
金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。兴福电子和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）本次发行涉及的战略配售：本次发行若采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行股票数量的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投
资基金、兴福电子的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该
保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、兴福电子的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）本次发行募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费
用后的募集资金净额，将用于3万吨/年电子级磷酸项目、4万吨/年超高纯电子级化学品项目、2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气项目、电子化学品研发中心建设项目及补充流动资金（以下简称“募投项目”）。本次募集资金到位前，兴福电子将根据项目的实际进度利用自有或自筹资金进行先期投入，募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。若本次实际募集资金净额不能满足以上募投项目的资金需求，则不足部分由兴福电子通过自有或自筹资金解决；如实际募集资金净额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于兴福电子主营业务的发展。
（十一）承销方式：余额包销。
请予审议。2023年第二次临时股东大会会议议案四湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆湖北兴福电子材料股份有限公司至科创
板上市的预案（修订稿）的议案
各位股东：
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至上海证券交易所科创板上市。公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》请予审议。2023年第二次临时股东大会会议议案五湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
各位股东：
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兴发集团”）拟分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子
公司在境内上市的相关要求，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于1999年在上海证券交易所主板上市，至今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司2020年度、2021年度、2022年度合并报表归属上市公司股
东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）62216.91万元、428171.06万元、585178.35万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据兴福电子经审计的最近3年财务数据，公司最近3个会计年度（2020年-2022年）扣除按权益享有的兴福电子的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下:
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度合计
一、兴发集团归属于母公司股东的净利润
归母净利润585178.35428171.0662216.911075566.32
扣非后归母净利润605259.97446979.9663590.031115829.96
二、兴福电子归属于母公司股东的净利润
归母净利润19137.909848.93-2023.5026963.33
扣非后归母净利润14609.769117.64-2325.7921401.61
三、兴发集团股东享有兴福电子权益比例
享有权益比例55.29%55.29%95.83%--
四、兴发集团合并报表按权益享有的兴福电子的净利润
归母净利润10581.345445.48-1939.1214087.70
扣非后归母净利润8077.745041.14-2228.8010890.08
五、兴发集团扣除按权益享有的兴福电子净利润后，归属于母公司股东的净利润
归母净利润574597.01422725.5864156.041061478.62
扣非后归母净利润597182.24441938.8265818.831104939.89
归母净利润（扣非前后孰低）574597.01422725.5864156.041061478.62综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的兴福电子的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)，符合本条要求。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十公司2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为585178.35万元；根据兴福电子经审计的财务数据，兴福电子2022年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为14609.76万元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的兴福电子的净利润未超过归属于上
市公司股东的净利润的50%。
根据公司2022年年度报告，2022年末归属于上市公司股东的净资产为2029959.61万元；根据兴福电子经审计的财务数据，兴福电子2022年末净资产为143345.23万元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的兴福电子的净资产未超过归属于上市
公司股东的净资产的30%。
综上，公司符合相关要求。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（1）资金、资
产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股
股东、实际控制人及其关联方严重损害。（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。经核查，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；
公司及公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国
证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
最近一年（2022年），中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“勤信审字【2023】第0246号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告；
截至本次董事会召开日，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有兴福电子的股权，不存在合计持股超过兴福电子分拆上市前总股本10%的情形。
综上，公司不存在上述不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得
分拆：（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份
及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。（4）主要从事金融业务的。（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。根据公司《2020年度非公开发行 A股股票预案（更新稿）》及募集资金实际到位情况，公司拟使用募集资金投入“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”和“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”，募投项目实施主体均为兴福电子，拟投入募集资金总额为53797.03万元。
为提高募集资金使用效率，2021年12月15日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟不再将募集资金投入上述项目，并将扣除上述募投项目已投入金额外剩余募集资金余额47524.07万元（考虑增值税影响后的余额，含银行利息扣除手续费后的净额）全部用于内蒙古兴发科技有限公司“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设。
根据公司2021年募集资金存放与实际使用情况专项报告，截至
2021年末，“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”累计投入募
集资金3978.53万元、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”累计投
入募集资金2225.27万元，2022年上述项目未使用公司募集资金。
因此最近三个会计年度兴福电子使用公司募集金额为6203.80万元，不超过兴福电子2022年末净资产143345.23万元的10%。
因此，兴福电子最近3个会计年度使用上市公司募集资金未超过其净资产的10%，符合相关要求。
公司最近3个会计年度未围绕电子化学品业务进行重大资产重组，因此，兴福电子主要业务或资产不属于公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的。公司在首次公开发行股票并上市时，不存在电子化学品相关的业务和资产，因此，本次拟分拆业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
兴福电子自2008年成立以来，一直专注于从事湿电子化学品的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本次董事会召开日，兴福电子董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台间接持有兴福电子股权的情况如下：
对应兴福电子股权序号姓名在兴福电子任职情况比例
1李少平董事长0.87%
2叶瑞董事、总经理1.21%
贺兆波董事、总工程师、研发中心主任0.69%
3张庭（贺兆波配偶）研究员0.16%
4杜林副总经理0.70%
合计3.63%
截至本次董事会召开日，除上表所列的情况外，兴福电子其他董事、高级管理人员及其关联方均不存在直接或间接持有兴福电子股权的情况。兴福电子董事、高级管理人员及其关联方持有兴福电子的股权合计未超过兴福电子分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。
综上，兴福电子不存在上述不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分说明并披露：（1）本次分拆有利于上市
公司突出主业、增强独立性。（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的
监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1.本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机
硅系列产品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。本次分拆完成后，公司及公司合并报表范围内的除兴福电子外的其他企业将专注于除
电子化学品以外的其他业务，有利于公司与兴福电子集中精力进一步做优做强各自主业。
2.本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机
硅系列产品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）主要从事煤炭、甲
醇等贸易业务以及金融、旅游业务。
兴福电子主要从事电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，广泛应用于集成电路、显示面板等领域电子元器件湿法工艺制程的清洗、刻蚀、去膜等工艺环节。
兴福电子系公司及控股股东宜昌兴发旗下唯一开展电子化学品
业务的主体和平台，公司及控股股东宜昌兴发与兴福电子之间在主要产品方面不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺兴福电子目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事电子化学
品的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。
2）本公司承诺在本公司作为兴福电子控股股东期间，本公司及
本公司下属企业（不包括兴福电子，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与兴福电子构成重大不利影响的竞争性业务或活动；本公司下属研究机构、部门（不包括兴福电子下属研究机构、部门）不会从事任何与电子化学品有关的研发活动。
3）本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及本公司下属企业
未来避免新增对兴福电子已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；
若未来发现可能与兴福电子的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与兴福电子的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在
同业竞争，本公司及本公司下属企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响范围内。
4）本公司承诺不以兴福电子控股股东的地位谋求不正当利益，
不会利用兴福电子控股股东地位从事或参与从事损害兴福电子及兴
福电子其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从兴福电子了解或知悉的信息协助任何第三方从事与兴福电子的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
5）如果本公司违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有
权要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兴福电子；如因违反上述承诺造成兴福电子经济损失，本公司将赔偿兴福电子因此受到的全部损失。
6）上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为兴福电子控股股东期间持续有效”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，兴福电子作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺将继续从事电子化学品的研发、生产、销售业务。
2）截至本承诺函出具之日，本公司与兴发集团及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）之间不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争；本公司承诺未来亦不会从事与兴发集团及其控制
的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3）上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在兴发集团作为本公司控股股东期间持续有效。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司控股股东宜昌兴发作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺兴福电子目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事电子化学
品的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。
2）本公司承诺在本公司作为兴福电子间接控股股东期间，本公
司及本公司下属企业（不包括兴福电子，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与兴福电子构成重大不利影响的竞争性业务或活动；本公司下属研究机构、部门（不包括兴福电子下属研究机构、部门）不会从事任何与电子化学品有关的研发活动。3）本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及本公司下属企业未来避免新增对兴福电子已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；
若未来发现可能与兴福电子的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与兴福电子的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在
同业竞争，本公司及本公司下属企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响范围内。
4）本公司承诺不以兴福电子间接控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用兴福电子间接控股股东地位从事或参与从事损害兴福电子及兴福电子其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从兴福电子了解或知悉的信息协助任何第三方从事与兴福电子的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
5）如果本公司违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有
权要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兴福电子；如因违反上述承诺
造成兴福电子经济损失，本公司将赔偿兴福电子因此受到的全部损失。
6）上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为兴福电子间接控股股东期间持续有效。”
（2）关联交易
本次分拆兴福电子上市后，公司仍将保持对兴福电子的控股权，兴福电子仍为公司合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加公司关联交易，兴福电子与公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生变化。
本次分拆后公司及宜昌兴发仍为兴福电子的直接控股股东和间接控股股东，兴福电子和公司/宜昌兴发及其控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间发生的关
联交易将计入兴福电子每年关联交易发生额。兴福电子与公司/宜昌兴发及关联企业之间存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营的需要，具有合理商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，公司/宜昌兴发及关联企业与兴福电子及其控制的企业发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和兴福电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及兴福电子的利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1）本公司将善意行使和履行作为兴福电子控股股东的权利和义务，充分尊重兴福电子的独立法人地位，保障兴福电子独立经营、自主决策。
2）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与兴福电子及/或其控制的企业之间发生关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兴福电子及/或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。
3）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求以及兴福电子公司章程的有关规定，在兴福电子的董事会及/或股东大会对涉及本公司及关联企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4）本公司及关联企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地
进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及关联企业不会向兴福电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兴福电子及其中小股东的合法权益。
5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用兴福电子及
其控制的企业的资金、资产，亦不要求兴福电子及其控制的企业为本公司及关联企业违规进行担保。
6）本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间在报告期
内已经发生的全部关联交易情况在招股说明书中充分披露，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
7）本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，兴福电子
及兴福电子其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，兴福电子作出书面承诺如下：
“1）本公司保证独立经营、自主决策。2）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及其他关联方事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决的制度。
3）如果本公司在今后的经营活动中与本公司控股股东或其他关
联方发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、本公司章程和中国证监会的有关规定履行
有关程序，与本公司控股股东及其他关联方依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
4）本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联方
签订的各项协议；本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5）本公司保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其他关联方进行违规担保。”为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司控股股东宜昌兴发作出书面承诺如下：
“1）本公司将善意行使和履行作为兴福电子间接控股股东的权利和义务，充分尊重兴福电子的独立法人地位，保障兴福电子独立经营、自主决策。
2）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与兴福电子及/或其控制的企业之间发生关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兴福电子及/或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。
3）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求以及兴福电子公司章程的有关规定，在兴福电子的董事会及/或股东大会对涉及本公司及关联企业的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。
4）本公司及关联企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地
进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及关联企业不会向兴福电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兴福电子及其中小股东的合法权益。
5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用兴福电子及
其控制的企业的资金、资产，亦不要求兴福电子及其控制的企业为本公司及关联企业违规进行担保。
6）本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间在报告期
内已经发生的全部关联交易情况在招股说明书中充分披露，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
7）本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，兴福电子
及兴福电子其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
3.上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本次董事会召开日，公司和兴福电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，兴福电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和兴福电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兴福电子与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配兴福电子的资产或干预兴福电子对其资产进行经营管理的情形。
本次分拆上市后，公司和兴福电子将保持资产、财务和机构的相互独立。
4.高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
兴福电子拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司与兴福电子将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5.独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使兴福电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆所属子公司兴福电子至上交所科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。
请予审议。2023年第二次临时股东大会会议议案六湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
各位股东：
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所
属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）
至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆有利于维护公司股东和债权人合法权益，具体如下：
本次分拆不会影响公司对兴福电子的控股地位，本次分拆完成后，兴福电子仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，兴福电子将直接对接资本市场，有利于其通过资本市场融资加大对电子化学品产业核心技术的投入，增强电子化学品业务的盈利能力和综合竞争力。
兴福电子的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司整体盈利水平和业绩规模。本次分拆有助于兴福电子内在价值的充分释放，公司所持有的兴福电子权益价值有望进一步提升。本次分拆有助于兴福电子拓宽融资渠道，提高兴福电子整体融资效率，降低公司整体资产负债率，增强公司综合实力。
因此，公司分拆兴福电子至科创板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
请予审议。2023年第二次临时股东大会会议议案七湖北兴发化工集团股份有限公司关于继续保持独立性和持续经营能力的议案
各位股东：
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所
属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经过审慎分析、认真调研、充分论证，认为本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下：
（一）公司能够继续保持独立性
公司与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使兴福电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响上市公司独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。兴福电子主要从事电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品。
本次分拆完成后，公司及公司所控制的除兴福电子外的其他企业将专注于除电子化学品以外的其他业务，本次分拆未对公司现有其他业务进行任何调整，公司分拆兴福电子至科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
本次分拆完成后，公司仍将保持对兴福电子的控制权，兴福电子仍为公司合并报表范围内的子公司，兴福电子的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。同时，本次分拆后，兴福电子的融资效率、抗风险能力以及综合实力将得以增强，进而提升公司未来的持续经营能力。
综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
请予审议。2023年第二次临时股东大会会议议案八湖北兴发化工集团股份有限公司关于湖北兴福电子材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
各位股东：
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属
子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经过审慎分析、认真调研、充分论证，认为本次分拆后，兴福电子具备相应的规范运作能力，具体如下：
兴福电子是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，已按照《公司法》的规定设立股东大会、董事会、监事会、经营管理机
构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》《湖北兴福电子材料股份有限公司股东大会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司董事会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司监事会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司对外担保管理制度《》湖北兴福电子材料股份有限公司投资管理制度》等内部管理制度；并通过制定《湖北兴福电子材料股份有限公司独立董事工作制度》、聘任独立董事，完善了独立董事的监督机制。综上，兴福电子在本次分拆完成后具备相应的规范运作能力。
请予审议。2023年第二次临时股东大会会议议案九湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司至科创板上市履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案
各位股东：
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下。
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
请予审议。2023年第二次临时股东大会会议议案十湖北兴发化工集团股份有限公司
关于分拆所属子公司至科创板上市背景及目的、
商业必要性、合理性及可行性分析的议案
各位股东：
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所
属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）至上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市（以下简称“本次分拆”）。根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司对本次分拆上市的背景及目的、商业必要性、合理性及可行性分析如下。
（一）本次分拆上市的背景及目的
1.国家政策支持上市公司分拆上市
上市公司分拆是充分发挥资本市场优化资源配置功能的重要手段，分拆可以促进上市公司理顺业务结构、拓宽融资渠道、完善激励机制，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平。2019年1月颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019年12月12日，中国证监会公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，支持上市公司符合实际发展需要的分拆。2022年1月，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，统一境内外分拆监管要求、明确和完善了上市公司分拆条件，为上市公司实施分拆提供了法规依据。相关国家政策的公布和实施，为公司分拆所属子公司兴福电子至科创板上市提供了依据和政策支持。
2.顺应行业发展趋势，深化公司战略布局
兴福电子是公司旗下专业从事电子化学品业务的主体和平台，当前主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，广泛应用于集成电路、显示面板等领域。近年来，受益于集成电路、显示面板下游市场的发展，国内湿电子化学品市场规模也快速增长。同时，伴随着集成电路国产化进程加速、显示面板产能向大陆地区转移的趋势，湿电子化学品国产替代也呈现加快趋势，为国内湿电子化学品企业带来了良好的发展机遇。
此外，为推动电子信息产业及相关产业的快速发展，国务院、国家发改委、工信部出台了一系列相关政策，为湿电子化学品行业的发展提供了良好的政策环境。《“十四五”国家信息化规划》中明确提出要瞄准产业基础高级化，加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新型显示器等关键核心信息技术成果转化，推动产业迈向全球价值链中高端。本次分拆兴福电子至科创板上市是公司顺应行业发展趋势，抓住行业发展机遇，深化公司在湿电子化学品行业战略布局、促进公司高质量发展的重大战略举措。
（二）本次分拆上市的目的、商业必要性和合理性
1.明晰公司主营业务发展定位，重塑子公司内在价值
兴福电子是公司旗下专业从事电子化学品业务的平台，产品主要应用于集成电路、显示面板等领域。而公司业务板块较多，涉足磷矿石、黄磷及磷硫化工、草甘膦、有机硅及下游产品、磷肥、电子化学品等多个细分领域，市场给予的估值并不能完全体现各领域的内在价值。相较多元化经营的公司，主业集中、定位清晰的公司更有利于资产估值，实现资产价值的重估。
本次分拆兴福电子上市，有利于进一步明晰兴福电子的业务框架，通过资本市场，实现对公司电子化学品业务板块的重新估值，重塑相关业务的内在价值，从而进一步提升上市公司及其子公司兴福电子的市场价值。
2.优化子公司治理结构，增强其综合竞争力和品牌影响力
兴福电子自2008年成立以来，专注于湿电子化学品的研发、生产和销售，经多年深耕发展，兴福电子已逐渐发展为国内知名湿电子化学品制造企业之一。兴福电子独立上市有利于进一步建立健全企业法人治理结构和内部控制机制，提升经营管理水平，增强品牌知名度及社会影响力，提升资产质量和风险防范能力，增强兴福电子综合竞争力，促进公司持续、健康的长远发展，实现公司股东长期价值的最大化。
3.拓宽子公司融资渠道，促进其持续高质量发展
本次分拆上市后，兴福电子将实现与资本市场的直接对接，更加有利于其充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本，为兴福电子未来进一步加大在湿电子化学品领域的研发、生产、项目建设提供充足的资金保障。未来兴福电子可以独立借助资本市场平台开展资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，助力兴福电子实现跨越式发展。
4.提高子公司核心团队凝聚力，增强内生发展动力
本次分拆上市前，兴福电子成立宜昌芯福创投合伙企业（有限合伙）、宜昌兴昕创投合伙企业（有限合伙）两家持股平台，兴福电子主要管理人员、核心技术人员、核心销售团队通过上述平台持有兴福
电子的股份，本次分拆上市将有利于进一步激发团队的工作热情，增强核心团队的稳定性，推动兴福电子高质量发展。
（三）本次分拆上市的可行性
本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分
拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
请予审议。2023年第二次临时股东大会会议议案十一湖北兴发化工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与公司本次分拆有关事宜的议案
各位股东：
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属
子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）至上
海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。为保证本次分拆有关事项的顺利进行，拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在兴福电
子的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的与兴福电子本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分
拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会及其授权人士全权处理向国有资产监督管
理机构（如涉及）、中国证监会、上海证券交易所等相关部门提交相关
申请有关事宜，包括但不限于向中国证监会或上海证券交易所提交分拆上市申请，与国有资产监督管理机构、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国有资产监督管理机构、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜
相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
请予审议。