佳发教育:对外投资管理办法

成都佳发安泰教育科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为了规范成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规以及《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期
收益为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财；
（八）其他投资。
本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为、对外提供担保行为，以及以寻求短期差价为目的的股票、基金、期货、外汇及衍生金融工具等的投资
第三条对外投资的基本原则
（一）必须遵循国家法律、行政法规的规定。
1（二）先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的
发展规划，具有先进性、合理性和可行性；
（三）科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关
报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（四）效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目的。
（五）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
第四条对外投资的管理体制和管理机构
（一）公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的权
限履行审批程序。董事会审批权限根据《公司章程》规定，不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。
（二）公司财务中心对公司所投资的拥有控制权的企业（以下简称“子公司”）增加或减少注册资本进行管理、对其会计工作进行业务指导，主要负责对子公司增减注册资本申请的初步审核、提供决策的方案，按照董事会的决议办理投资出资手续。
（三）子公司法定代表人对子公司经营效果承担主要责任。
第五条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）的一切对外投资行为。公司合营、合资、参股的企业（以下简称“参股企业”）进行本制度所述对外投资事项，可能对公司产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再依照参股企业的章程等有关制度行使公司的权利。
第二章前期管理
第六条对投资前期管理的主要内容是：投资项目的选择、立项、论证。
第七条项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛征
求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
第八条投资项目立项、论证时，应收集的投资项目的基本资料包括：市场
需求和供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资环境、投资方式和相关条件等。拟定投资初步方案时应结合投资方和被投资方的实
2际进行初步论证，并提供相关合法批文、可靠数据，以及测算计算表等。
第三章决策程序
第九条公司对外投资事项根据《公司章程》规定分别由股东大会、董事会、董事长及总经理在各自的决策范围之内行使决策权。
第十条公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行
性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。具体决策程序如下：
（一）投资中心组织相关部门对投资项目从法律、人事、财务、企业发展等
各相关性角度进行调研，并最终形成综合意见，报公司董事会秘书，由公司董事会秘书根据《公司章程》规定，组织履行决策程序。
（二）董事会召开前，董事会秘书将待决策的文件和资料送达各位董事，并收集董事反馈意见。
（三）董事会对拟投资的项目进行充分讨论，公司监事以及高管人员列席董
事会会议，有建议权和质询权。
第十一条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条经公司董事会审议批准后，对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
3分之三十的事项;
（二）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为公司股权且达到本款规定标准的公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若对外投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东大会审议。
第十三条公司在连续十二个月内发生的与同一交易标的相关的交易应
当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条的规定。已按照规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
第十五条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
第十六条属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法规及公司章
4程、《关联交易决策制度》等相关制度的规定执行。
第十七条未达到公司股东大会或董事会审议标准的对外投资（含对外投资的投资和处置），由公司董事长或总经理根据《公司章程》及本制度规定在各自的决策范围之内行使决策权。
第十八条公司应当审慎评估用自有资金进行证券投资、委托理财或者
进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当严格履行相关决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者
股东大会审议通过的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十九条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第二十条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第二十一条公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出
证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
5第二十二条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履
行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占其最近一期经审计净资产10%以上且超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超过五千万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第二十三条公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息。
第二十四条公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序批准后方可由子公司实施。
第四章规范操作
第二十五条公司财务中心为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资
项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。公司财务中心按对外投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十六条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十七条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实
施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，并将需提交董事会审议的投资事项及时提交董事会审议。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并将需提交董事会审议的投资事项重新报请董事会。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问
6责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第二十八条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同
或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十九条子公司每年定期（季度、中期、年终）向本公司报告经营情况。本公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。
第五章监督管理
第三十条子公司的经营者依法接受本公司监事监督、财务监督和组织监督。
第三十一条公司派出监事承担对所有投资保值的监管责任。其基本职
权：验证财务报表的真实性、合法性；核实、审查和评价财务、资产状况，经营管理情况；评价经营者业绩，提出奖惩建议。
第三十二条公司财务中心根据《公司法》、《企业会计制度》和《企业会计标准》协助所投资子公司完善会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其它会计
资料、以及会计核算工作。公司财务中心应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
第三十三条子公司必须向会计师事务所如实提供会计资料（包括但不限于会计报表和审计报告）和有关情况，任何单位和个人不得以任何方式和示意注册会计师出具不实和不当的审计报告。年度审计报告应当在投资方备案。
第三十四条公司委派的经营者和财务负责人每年度决算结束后，要向公
司报告工作，并接受公司的质询。
第三十五条公司总经理可指定专人进行对外投资日常管理，其职责范围
包括：
（一）监控被投资实体的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资实体的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。
第六章对外投资的收回与转让
第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
7（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第三十八条对外投资转让应由总经理会同公司投资中心及其他相关部门
提出投资转让书面分析报告，根据《公司章程》履行决策程序。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第三十九条对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真
作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第七章对外投资的人事管理
第四十条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第四十一条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经
营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十二条对外投资派出的人员的人选由总经理报董事长批准。
第四十三条派出人员应按照《公司法》和被投资《公司章程》的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。
8派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提
交年度述职报告，接受公司的检查。
第四十四条公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
第八章附则
第四十五条本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规章、规范性
文件或《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十六条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第四十七条本办法由董事会负责解释。
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
二〇二三年三月
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