大北农:关于修订《公司章程》并办理备案登记的公告

股票代码：002385股票简称：大北农公告编号：2023-028
北京大北农科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规
章和规范性文件，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第五届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于修订并办理备案登记的议案》，拟对现行的《公司章程》之有关条款进行修订，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因根据公司实际情况，公司结合相关法律法规、部门规章和规范性文件对《公司章程》中条款进行了梳理和修订。
二、修订《公司章程》原条款修改后条款
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式；方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离职半年后的一年内通过证公司股份。
券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
第四十三条公司发生的对外投资（含第四十三条公司发生的购买资产、出委托理财、委托贷款、对子公司投资售资产、对外投资（含委托理财、对子等）、租入或租出资产、签订管理方面公司投资等）、租入或租出资产、委托
的合同（含委托经营、受托经营等）、或者受托管理资产和业务、赠与或受赠
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、资产（受赠现金资产除外）、债权或债
债权或债务重组、研究与开发项目的转务重组、转让或者受让研发项目、签订移、签订许可协议及深圳证券交易所认许可协议、放弃权利（含放弃优先购买定的其他交易达到下列标准之一的，应权、优先认缴出资权利等）及深圳证券当提交股东大会审议：交易所认定的其他交易达到下列标准
（一）交易涉及的资产总额占公司最近之一的，应当提交股东大会审议：
一期经审计总资产的50%以上，该交易（一）交易涉及的资产总额占公司最近涉及的资产总额同时存在账面值和评一期经审计总资产的50%以上，该交易估值的，以较高者作为计算数据；涉及的资产总额同时存在账面值和评
（二）交易标的（如股权）涉及的资产估值的，以较高者作为计算数据；
净额占上市公司最近一期经审计净资（二）交易标的（如股权）涉及的资产
产的50%以上，且绝对金额超过五千万净额占上市公司最近一期经审计净资元，该交易涉及的资产净额同时存在账产的50%以上，且绝对金额超过五千万面值和评估值的，以较高者为准；元，该交易涉及的资产净额同时存在账
（三）交易标的(如股权)在最近一个会面值和评估值的，以较高者为准；
计年度相关的营业收入占公司最近一（三）交易标的(如股权)在最近一个会
个会计年度经审计营业收入的50％以计年度相关的营业收入占公司最近一上，且绝对金额超过5000万元人民币；个会计年度经审计营业收入的50％以
（四）交易标的(如股权)在最近一个会上，且绝对金额超过5000万元人民币；
计年度相关的净利润占公司最近一个（四）交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度经审计净利润的50％以上，且计年度相关的净利润占公司最近一个绝对金额超过500万元人民币；会计年度经审计净利润的50％以上，且
（五）交易的成交金额（含承担债务和绝对金额超过500万元人民币；费用）占公司最近一期经审计净资产的（五）交易的成交金额（含承担债务和
50％以上，且绝对金额超过5000万元费用）占公司最近一期经审计净资产的
人民币；50％以上，且绝对金额超过5000万元
（六）交易产生的利润占公司最近一个人民币；
会计年度经审计净利润的50％以上，且（六）交易产生的利润占公司最近一个绝对金额超过500万元人民币。会计年度经审计净利润的50％以上，且公司发生受赠现金资产、获得债务减免绝对金额超过500万元人民币。
等不涉及对价支付、不附有任何义务的公司发生受赠现金资产、获得债务减免
交易及按照上述计算标准计算交易仅等不涉及对价支付、不附有任何义务的达到第（四）项或第（六）项标准，且交易及按照上述计算标准计算交易仅公司最近一个会计年度每股收益的绝达到第（四）项或第（六）项标准，且对值低于0.05元的，公司可以免于提交公司最近一个会计年度每股收益的绝股东大会审议，但仍应当按照有关规定对值低于0.05元的，公司可以免于提交履行信息披露义务。股东大会审议，但仍应当按照有关规定上述指标计算中涉及的数据如为负值，履行信息披露义务。
取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十二条股东出具的委托他人出第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时（四）委托书签发日期和有效期限；
提案是否有表决权，如果有表决权应行（五）委托人签名（或盖章），委托人使何种表决权的具体指示；为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十条股东大会审议有关关联交第八十条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，关联股东股东大会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股（一）股东大会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东大会东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股东当主动回避并放弃表决权；如关联股东
未主动回避并放弃表决权，大会主持人未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关（四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东有表决权的股份数的过半数通联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议的，必须由非关联股过；形成特别决议的，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。联事项的表决无效，重新表决。
第一百零四条独立董事应按照法律、第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司《独立董事行政法规、中国证监会和证券交易所及工作制度》的有关规定执行。公司的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；（十一）委派公司的控股企业、参股企（十一）制订公司的基本管理制度；
业或分支机构中应由公司出任的董事、（十二）制订本章程的修改方案；
总经理，其中实际投资低于5000万的（十三）管理公司信息披露事项；
公司控股企业、参股企业或分支机构的（十四）向股东大会提请聘请或更换为
董事或总经理人选，由董事会授权董事公司审计的会计师事务所；
长决定；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十二）制订公司的基本管理制度；查总裁的工作；
（十三）制订本章程的修改方案；（十六）法律、行政法规、部门规章、
（十四）管理公司信息披露事项；本章程或股东大会授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东大会批准。准。
......
（二）公司股东大会授权董事会对外投（二）公司股东大会授权董事会对外投
资、委托理财的权限为：资、委托理财的权限为：
审议批准连续十二个月累计计算未达审议批准连续十二个月累计计算未达到本章程第四十三条规定标准的对外到本章程第四十三条规定标准的对外投资及委托理财事项。投资及委托理财事项。
公司进行风险投资，应当经董事会审议公司进行风险投资达到上述审议标准通过后及时披露。的，应当经董事会审议通过后及时披公司进行股票及其衍生品投资、基金投露。
资、期货投资，应当经董事会审议通过公司进行股票及其衍生品投资、基金投后提交股东大会审议，并应当取得全体资、期货投资达到上述审议标准的，应董事2/3以上和独立董事2/3以上同意；当经董事会审议通过，并应当取得全体进行金额在人民币5000万元以上的除董事2/3以上和独立董事2/3以上同意；
股票及其衍生品投资、基金投资、期货进行金额在人民币5000万元以上的除
投资以外的风险投资，还应当提交股东股票及其衍生品投资、基金投资、期货大会审议。投资以外的风险投资，还应当提交股东...大会审议。
（五）公司股东大会授权董事会对外担...
保的审批权限为：（五）公司股东大会授权董事会对外担
公司股东大会授权董事会审议批准未保的审批权限为：
达到本章程第四十二条规定标准的对公司股东大会授权董事会审议批准未外担保事项。达到本章程第四十二条规定标准的对未经公司董事会或者股东大会审议通外担保事项。
过，公司不得对外提供担保。未经公司董事会或者股东大会审议通对外担保提交董事会审议时，应当取得过，公司不得对外提供担保。
出席董事会会议的2/3以上董事同意并对外担保提交董事会审议时，应当取得经全体独立董事2/3以上同意。出席董事会会议的2/3以上董事同意。
......
（七）公司对外提供财务资助必须经董
事会审议，公司董事会审议对外提供财（七）公司对外提供财务资助必须经董务资助时，必须经出席董事会的三分之事会审议，公司董事会审议对外提供财二以上的董事同意并做出决议，并及时务资助时，必须经出席董事会的三分之履行信息披露义务。二以上的董事同意并做出决议，并及时公司对外提供财务资助属于下列情形履行信息披露义务。
之一的，须经董事会审议通过后再提交公司对外提供财务资助属于下列情形股东大会审议通过：之一的，须经董事会审议通过后再提交
1、被资助对象最近一期财务报表数据股东大会审议通过：
显示的的资产负债率超过70%；1、被资助对象最近一期财务报表数据
2、单次财务资助金额或者连续十二个显示的的资产负债率超过70%；
月内累计提供财务资助金额超过公司2、单次财务资助金额或者连续十二个
最近一期经审计净资产10%；月内累计提供财务资助金额超过公司
3、深圳证券交易所或本章程规定的其最近一期经审计净资产10%；
他情形。3、深圳证券交易所或本章程规定的其公司不得为董事、监事、高级管理人员、他情形。
控股股东、实际控制人及其控股子公司公司不得为关联人提供财务资助，但向等关联人提供财务资助。关联参股公司（不包括由公司控股股公司为前款以外的其他关联人提供财东、实际控制人控制的主体）提供财务
务资助的，应当提交股东大会审议，且资助，且该参股公司的其他股东按出资关联股东在股东大会审议该事项时应比例提供同等条件财务资助的情形除当回避表决。外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
第一百二十一条董事会会议，应由董第一百二十一条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明以下内容：应载明以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人对每项提案的简要意见；（五）委托人的授权范围和对提案表决（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书代为出席会议的董事应当在授权范围
面确认意见的，应当在委托书中进行专内行使董事的权利。董事未出席董事会门授权。会议，亦未委托代表出席的，视为放弃代为出席会议的董事应当在授权范围在该次会议上的投票权。
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条公司董事会制定专门第一百二十六条公司董事会制定专门
委员会实施细则，详细规定各专门委员委员会实施细则，详细规定各专门委员会的设置及人员组成、职责权限、决策会的设置及人员组成、职责权限、决策
程序、议事细则等内容，报公司股东大程序、议事细则等内容。
会批准后实施。
第一百三十一条在公司控股股东、实第一百三十一条在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。
第一百四十条本章程第九十五条关于第一百四十条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监不得担任董事的情形、同时适用于监事。事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。任监事。
单一股东提名的监事不得超过公司监公司董事、高级管理人员及其配偶和直
事总数的二分之一。系亲属在公司董事、高级管理人员任职公司董事、高级管理人员及其配偶和直期间不得担任公司监事。
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十九条监事会行使下列职第一百四十九条监事会行使下列职
权：权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。作，费用由公司承担。
（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议。
（十）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条公司在每一会计年第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度报告，在每一会计证券交易所报送并披露年度报告，在每年度前6个月结束之日起2个月内向中一会计年度前6个月结束之日起2个月国证监会派出机构和证券交易所报送内向中国证监会派出机构和证券交易中期报告。所报送并披露中期报告。
第一百五十六条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司实行内部审计第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备不少于二名的专职审计人制度，配备专职审计人员，对公司财务员，对公司财务收支和经济活动进行内收支和经济活动进行内部审计监督。
部审计监督。
内部审计部门的负责人为专职，由董事会或者其专门委员会提名，董事会任免。公司披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。
本次修订《公司章程》并办理备案登记事项尚需提交公司2023年第二次临
时股东大会审议通过后生效，同时提请公司股东大会授权董事会及具体经办人办理修订《公司章程》有关的登记等相关事宜，具体变更事宜以登记机关备案结果为准。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2023年4月2日