中光防雷:关于出售资产的公告

证券代码：300414证券简称：中光防雷公告编号：临-2023-010
四川中光防雷科技股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）出售持有控股子
公司深圳凡维泰科技服务有限公司49.9550%股权，不涉及上市公司发行股份，不构成重大资产重组，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易事项。
2.本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易为非关联交易。
一、交易概述
（一）基本情况
深圳凡维泰科技服务有限公司（以下简称“凡维泰科技”）研发团队具备成功
开发 2G\3G\4G基站、RRU、MDAS、SMALLCELL 等无线通信产品的经验，在射频系统、逻辑算法和高速数字硬件电路等方面有着深厚的技术积累，拥有丰富的无线通信产品开发经验，主要致力于 4G、5G 无线基站相关技术的研发，在接入网、室内分布系统、天馈系统、微波和卫星通信传输等领域提供快速、灵活定制解决方案。
2017年度，公司通过向凡维泰科技增资610万元的方式，取得凡维泰科技
54.9550%股权，涉足于无线通信产品领域，开拓 4G、5G 无线基站相关技术产品的市场。
1.凡维泰科技相关的 4G、5G通信产品的研发项目所需的人力、5G测试仪器
设备、软件开发、硬件材料等成本较高，研发投入巨大，尚未产生盈利；2021年开始，凡维泰科技的业务模式转变为 ODM业务模式与直接向终端通信运营商客户销售并行，经营成本进一步提高；以上因素，叠加近三年的形势对业务开展的不利影响，使得凡维泰科技一直处于亏损状态。
2.凡维泰科技参与投标运营商的部分招标活动，投入研发、市场成本较大，并取得了积极的产品成果，但与公司主要客户形成了直接的业务竞争关系，为业
务开展带来了风险和障碍。2022年度，公司认为直接参与运营商投标与大客户配套并行的业务模式，既不利于公司与主要客户业务合作关系的维护，也不利于凡维泰科技新产品的推广。
鉴于以上情况，公司作为通信设备配套厂商，通过处置部分资产、收缩部分产品业务来避免与公司主要客户产生直接的竞争关系，同时为提高公司经营质量，减少子公司亏损对公司整体业绩的拖累，公司决定转让凡维泰科技49.9550%股权。
凡维泰科技经营多年，在市场上具有一定知名度以及直接向运营商客户销售产品的经验。交易对方系凡维泰科技创始人，具有继续经营凡维泰科技的意愿，公司考虑凡维泰科技能够持续为公司已有产品提供持续和迭代的技术支持，积极与交易对方沟通，经过协商交易对方同意受让公司决定转让凡维泰科技的
49.9550%股权，但考虑到凡维泰科技目前处于亏损状态且净资产为负(截止2022年12月31日经审计的净资产为-6061.84万元)，同时预计未来需要持续投入，经交易双方商定，交易价格确定为1元（大写壹元）。
本次交易不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）审议情况
2023年3月30日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议以7票同意，
0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售资产的议案》。独立董事对此议案
发表了同意的独立意见。本次交易需提交股东大会审议。
本次交易系凡维泰科技股东之间的股权转让行为，已经取得凡维泰科技股东深圳凡维嘉信息技术合伙企业（有限合伙）出具的《放弃优先购买权的函》，同意本次交易事项，并放弃行使优先购买权。因此，本次交易的协议书已于2023年3月30日签署。
二、交易对手方基本情况庞军，1971年7月4日出生，住广东省深圳市福田区，系凡维泰科技股东、深圳凡维嘉信息技术合伙企业（有限合伙）普通合伙人，担任凡维泰科技董事、总经理职务，系凡维泰科技法定代表人。庞军与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，非本公司关联人。
经查询，庞军不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．基本情况如下：
统一社会信用代码：91440300359573278N
名称：深圳凡维泰科技服务有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区桃源街道福光社区塘岭路1号崇文花园4号办公楼702
法定代表人：庞军
注册资本：1110万元整
成立日期：2015年12月18日
营业期限：2015年12月18日至永久
经营范围：一般经营项目是:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;电子、机械设备维护（不含特种设备）;通信设备销售;电
子产品销售;网络技术服务;国内贸易代理;电子元器件零售;电子元器件批发;软件开发。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是:移动通信设备制造;通信设备制造。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。建筑劳务分包;建设工程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）;进出口代理;技术进出口;货物进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
登记机关：深圳市市场监督管理局
2017年3月，公司通过向凡维泰科技增资610万元的方式，取得凡维泰科
技54.9550%股权。近三年，交易标的股权不存在交易或权益变动及评估情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在股权被查封、冻结等情形。
2．本次交易前凡维泰科技股权结构：
单位：万元
序号股东名称认缴资本持股比例1四川中光防雷科技股份有限公司610.0054.9550%
2庞军155.0013.9640%
3深圳凡维嘉信息技术合伙企业（有限合伙）345.0031.0810%
3．凡维泰科技股东深圳凡维嘉信息技术合伙企业（有限合伙）已书面同意
本次交易并放弃优先受让权。
4．凡维泰科技最近一年主要财务情况
2022年12月31日，凡维泰科技资产总额4449.46万元、负债总额10511.3万元、，净资产-6061.84万元，2022年度营业收入3305.64万元、净利润-2539.35万元、经营活动产生的现金流量净额-3207.68万元（经审计）。
5.本次交易后凡维泰科技股权结构：
单位：万元序号股东名称认缴资本持股比例
1庞军709.5063.9189%
2深圳凡维嘉信息技术合伙企业（有限合伙）345.0031.0811%
3四川中光防雷科技股份有限公司55.505%
6.经查询，凡维泰科技不属于失信被执行人。
7.本次转让凡维泰科技股权完成后，公司仅持有凡维泰科技5%的股权，会
导致上市公司合并报表范围发生变更。
（1）截至本公告日，公司不存在为凡维泰科技提供担保、委托理财的情形。
（2）截至本公告日，公司为凡维泰科技提供借款的本金余额为7999.60万元，凡维泰科技应支付借款利息余额为627.90万元。凡维泰科技其他股东为借款总额的45%及利息的保证人，承担不可撤销的连带保证责任。
（3）截至本公告日，凡维泰科技与公司存在经营性往来，公司应收凡维泰
科技238.43万元，应付凡维泰科技160.37万元，系公司与凡维泰科技日常经营所产生往来款项。本次转让完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
鉴于凡维泰科技的经济状况，公司存在未来不能全额收回借款本金及利息的可能性，将导致公司经济损失，公司基于谨慎原则计提坏账准备。
凡维泰科技已向公司出具了分期还款的书面承诺，同时公司在本次交易完成后，将安排专人处理欠款催要事务:*公司作为凡维泰科技小股东，定期获取凡维泰科技的季度财务报表和年度审计报告，了解经营状况；*公司作为凡维泰科技股东，依法行使公司法赋予的权利；*凡维泰科技未能按期偿还借款本金及利息，公司将依法采取法律措施追究凡维泰科技及担保人的法律责任。
四、交易协议的主要内容
1．公司将转让持有凡维泰科技49.9550%股权给庞军。股权转让后，公司持
有凡维泰科技的持股比例为5%。成交金额为1元，支付方式为现金，支付期限为协议生效后一个工作日内，交易标的办理变更登记的时间为协议生效后三个工作日内。
2．协议生效的附加条件是：公司股东大会审议通过之日起生效。
3.交易对手方（即庞军）的承诺：自公司转让股权给庞军完成交割之日后三年内，庞军以高于公司与庞军之间股权转让协议约定价格转让其持有的股权的，庞军应在与第三方签署的股权转让合同中约定第三方将股权转让金直接支付给公司，归公司所有。
庞军不采取规避上述承诺内容的行为，即股权溢价转让并代受让人持有股权、股权溢价转让待承诺期届满后再办理股东变更登记。
庞军将股权转让第三方，第三方以高于公司与庞军之间股权转让协议约定价格再次转让股权，视为庞军违反承诺，庞军应按照第三方转让股权价格的金额赔偿公司。
4.本次交易标的的作价以四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》为依据，并经双方协商确定为1元（大写壹元）。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，公司剩余持股比例为5%，公司不委派人员担任凡维泰科技的董监事、高级管理人员，与凡维泰科技不形成关联方关系。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1.公司作为通信设备配套厂商，通过处置部分资产、将部分产品业务模式调
整为 ODM配套，避免与公司客户产生直接的竞争关系，同时为提高公司经营质量，减少子公司亏损对公司整体业绩的拖累，公司决定转让凡维泰科技49.9550%股权。
2.本次交易完成后凡维泰科技不再纳入公司合并报表范围，将在母公司财务
报表中确认610万元的长期股权投资损失。3.鉴于凡维泰科技目前的经济状况，若凡维泰科技未来持续经营不善，公司可能存在不能全额收回借款本金及利息的风险，从而进一步导致公司经济损失。
4．近三年一期，凡维泰科技的营业收入占公司总营业收入比重非常低，但
凡维泰科技产生的亏损额对公司盈利状况产生了较大的负面影响，具体见下表：
单位：万元
指标公司名称2019年度2020年度2021年度2022年（1-9月）
凡维泰科技355.87934.611948.261498.90
营业收入合并报表40052.9244644.4559186.1041015.54
占比0.89%2.09%3.29%3.65%
归属于母公司凡维泰科技-818.11-1083.06-1700.50-1631.02
股东的净利润合并报表4994.363175.292912.164122.65
注：2022年1-9月的财务数据未经审计。
本次交易不影响公司正常生产经营，可以降低公司运营成本和经营风险，符合全体股东和公司利益，对公司未来整体业绩会有明显的提升和改善。
七、中介机构意见结论
四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司聘任，对凡维泰科技进行审计，出具无保留意见的《审计报告》（川华信审（2023）第0034-001号）。
八、备查文件
1．第五届董事会第二次会议决议
2．审计报告
3．股权转让协议
4．深交所要求的其他文件
特此公告四川中光防雷科技股份有限公司董事会
2023年3月30日