田中精机:中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：300461证券简称：田中精机
中德证券有限责任公司
关于浙江田中精机股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
二〇二三年三月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序............................5
五、本次回购注销部分限制性股票的具体情况..................................7
（一）回购注销的原因............................................7
（二）回购股份的价格及数量.........................................8
六、结论性意见...............................................8
2/10一、释义
本报告中除另有说明，下列简称具有如下含义：
田中精机、公
指浙江田中精机股份有限公司（股票代码：300461）
司、上市公司
本激励计划、
激励计划、本指浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划计划独立财务顾
问、本独立财指中德证券有限责任公司务顾问
本报告、本独中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司回购注销2020立财务顾问报指年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公限制性股票指司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公司高级管理人激励对象指员、核心技术人员、核心业务人员、中层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工等
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《浙江田中精机股份有限公司公司章程》《自律监管指深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理指
南》（2023年修订）元指人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/10二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由田中精机提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对田中精机股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对田中精机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之
目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/10三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2020年09月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年09月28日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》《关于公司》。
3、2020年09月30日至2020年10月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020年10月15日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5/104、2020年10月20日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年10月21日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、2020年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予限制性股票870.20万股，首次授予股份的上市日期为2020年12月14日。
7、2021年09月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8、2021年10月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成公司激励计划部分预留限制性股票的授予登记工作，实际授予限制性股票59.8万股，预留授予股份的上市日期为2021年10月29日。
9、2021年12月06日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
6/1010、2022年4月27日，公司第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》对3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情形所涉及的部分授予限制性股票共计76000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情形所涉及的部分授予限制性股票共计76000股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自该事项公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
12、2022年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了回购注销手续，回购注销的限制性股票数量合计76000股。
13、2023年3月29日，公司第四届董事会第十八次会议以及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》对81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
4280800股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
五、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购注销的原因
1、根据《激励计划》“第十三章公司与激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施”和“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已解锁的限制性股票可继续保留，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”鉴于11名首次授予激励对象，2名部分预留授予激励对
7/10象已从公司辞职，1名首次授予激励对象因受到行政处罚，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计1616200股限制性股票。
2、根据《激励计划》的规定，首次授予的激励计划的解除限售考核年度为
2020年至2022年三个会计年度，预留授予的激励计划的解除限售考核年度为
2021年至2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标
作为限制性股票的解除限售条件。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月29日出具的《浙江田中精机股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZF10249号）的计算结果，公司2022年归属于公司普通股股东的净利润为为-63471811.07元，剔除本次及其他激励计划股份支付费用-4831347.96元影响的数值后为-68303159.03元，低于业绩考核要求，未达成首次授予的第三次解除限售条件及预留授予部分的第二次解除限售条件，公司应将激励计划所涉限制性股票回购注销。公司应对首次授予现有的45名激励对象，第三个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票2405600股进行回购注销；对预
留授予部分现有的22名激励对象，第二个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票259000股进行回购注销。
（二）回购股份的价格及数量
根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票的回购价格为10.95元/股，首次授予限制性股票涉及的回购数量为3961800股，股票种类为人民币普通股，占首次授予限制性股票870.20万股的比例为45.53%，占公司回购前总股本的2.48%；部分预留授予限制性股票的回购价格为11.74元/股，部分预留授予限制性股票涉及的回购数量为319000股，股票种类为人民币普通股，占部分预留授予限制性股票59.80万股的比例为53.34%，占公司回购前总股本的0.20%。
六、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管8/10理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
9/10（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
独立财务顾问：中德证券有限责任公司
2023年3月29日