盐田港:国信证券股份有限公司关于盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》

国信证券股份有限公司
关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》深圳市盐田港股份有限上市公司名称财务顾问名称国信证券股份有限公司公司证券简称盐田港证券代码000088
购买资产类型完整经营性资产√不构成完整经营性资产□交易对方深圳港集团有限公司交易对方是否为上市公
是√否□是否构成关联交易是√否□司控股股东上市公司控制权是否变交易完成后是否触发要
是□否√是□否√更约收购义务
本次交易为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港股份”）拟通过发
行股份及支付现金的方式向深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”）方案简介
购买深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称“港口运营公司”）100%股权并募集配套资金。
核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改
1.1
善公司财务状况和增强持续盈利能力
—1—本次交易完成后，盐田港股份将通过持有港口运
营公司100%股权而间接持有广东盐田港深汕港口投资有限公司以下简称（“深汕投资”）100%股是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞权，有利于上市公司规范争，增强独立性与控股股东及其关联方
之间的关联交易，有利于彻底解决盐田港股份与深圳港集团在小漠港经
营上的同业竞争，增强独立性上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的不适用
1.2审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交不适用易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
1.3晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
1.4
九条的规定
二、交易对方的情况
2.1交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
2.1.1点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是
否相符
2.1.2交易对方是否无影响其存续的因素
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者
2.1.3不适用
地区的永久居留权或者护照
—2—交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
2.1.4
不存在任何虚假披露
2.2交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
2.2.1
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
2.2.2是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人不适用
的情况交易对方深圳港集团唯是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的一股东为深圳市人民政
2.2.3
基本情况府国有资产监督管理委员会
2.3交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
2.3.1
经营成果及在行业中的地位
2.3.2是否已核查交易对方的主要业务发展状况
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
2.3.3
情况、经营成果和现金流量情况等
2.4交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处
2.4.1罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到
与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
2.4.2情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保不适用等问题
2.4.3交易对方是否不存在其他不良记录
2.5交易对方与上市公司之间的关系
交易对方深圳港集团为
2.5.1交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系
上市公司控股股东
—3—交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
2.5.2
理人员的情况交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
2.6
让其所持股份
2.7交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形
三、上市公司定向发行所购买资产的情况购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
围
3.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素
3.2购买资产的经营状况
港口运营公司设立于
2022年9月29日，主要
承担管理职能，未直接开展生产经营活动，持有深汕投资100%股权及盐田购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持
3.2.1三期国际集装箱码头有
续经营记录限公司（以下简称“盐田三期”）35%股权；深汕
投资、盐田三期最近3年内有确定的持续经营记录交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
3.2.2
间是否真实
3.2.3购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为
3.3购买资产的财务状况
3.3.1该项资产是否具有持续盈利能力
收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）
3.3.2
的非经常性损益是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
3.3.3
较大的异常应收或应付账款
—4—交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
3.3.4（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说
明交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
3.3.5
或其他连带责任，以及其他或有风险相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
3.3.6载；或者其他重大违法行为
3.4购买资产的权属状况
3.4.1如不构成完整经营性资产不适用
3.4.1.1权属是否清晰不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
3.4.1.2的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或不适用
其他权益的权属证明交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的不适用重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、
3.4.1.4不适用
营销体系等是否一并购入如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
3.4.2算会计主体的经营性资产）交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
3.4.2.1
利该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权
3.4.2.2
属是否清晰
—5—与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
3.4.2.3
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是
3.4.2.4否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股不适用
东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰
3.4.2.5
是否已办理相应的产权证书
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权
利负担，如抵押、质押等担保物权
3.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
措施的情形是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
管部门处罚的事实
3.4.4
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
3.4.5
影响的主要内容或相关投资协议深汕投资及盐田三期股相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交
权最近3年曾进行过无易偿划转但未经评估相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相不适用
3.4.6比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析不适用相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交
易是否在报告书中如实披露
3.5资产的独立性
—6—进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否
3.5.1未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营
3.5.2管理，或做出适当安排以保证其正常经营是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
3.6
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以
3.7不适用
说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
3.8对价的风险
相关的违约责任是否切实有效
3.9拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近
3.9.1不适用
两年未发生重大变化购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
3.9.2不适用
制人之下持续经营两年以上购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
3.9.3算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的不适用
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否不适用签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
3.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管不适用理作出恰当安排
—7—交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市
公司不存在较大差异
3.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交不适用易标的的利润产生影响购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
3.11
明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求
四、交易定价的公允性
4.1上市公司发行新股的定价
上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定
4.1.1向发行作出决议前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交
4.1.2
易异常的情况上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
4.2
确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法
4.2.1
评估方法的选用是否适当
4.2.2评估方法是否与评估目的相适应
4.2.3是否充分考虑了相关资产的盈利能力
—8—港口运营公司100%股权采用资产基础法进行评估，港口运营公司持有的盐田三期35%股权采用
4.2.4是否采用两种以上的评估方法得出评估结果
收益法、资产基础法进行评估，港口运营公司持有的深汕投资100%股权采用资产基础法进行评估
评估的假设前提是否合理
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
4.2.5
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对
4.2.6
应的实物资产和无形资产的权属是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
4.2.7不适用
润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公
4.2.8
司每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
4.3
允、合理是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评
4.4不适用
估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项
5.1.1
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
5.1.2
规则和政府主管部门的政策要求
—9—本次方案已经上市公司定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联
5.1.3董事会审议通过，尚未经
股东表决通过股东大会审议
定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域
5.2如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注不适用国家对行业准入有明确规定的领域本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变
化
5.3如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购不适用管理办法》履行公告、报告义务本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购
义务
5.4如是，交易对方是否拟申请豁免不适用股东大会是否已同意豁免其要约义务不适用
六、对上市公司的影响
6.1上市公司定向发行后，是否符合上市条件
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更不适用是否增强了上市公司的核心竞争力
6.2如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战
略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力
6.3对上市公司持续经营能力的影响
上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈
6.3.1
利能力
—10—本次交易标的公司为港
口运营公司，其持有盐田三期35%股权，未对盐田交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金三期实施控制，主要通过或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定持有其少数股权获取投
6.3.2性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性资收益，此种模式与上市
（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权公司目前参股经营盐田投资、债权投资等）国际集装箱码头有限公
司、深圳盐田西港区码头有限公司等公司获取投资收益一致
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业
6.3.3务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相
关安排约束，从而具有确定性交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格
6.3.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确不适用定性本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带6.3.5有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性标的公司港口运营公司重要参股公司盐田三期
6.3.6
盈利预测是否可实现采用收益法进行评估时进行了盈利预测
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分
6.3.7反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营不适用
能力和存在的问题
—11—交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
6.3.8利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安
排是否可行、合理
6.4对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司本次交易完成后，标的公司港口运营公司整体进
上市公司是否有控制权入上市公司，上市公司通
6.4.1
过港口运营公司持有盐
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持
田三期35%的股权，对盐独立田三期无控制权关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
6.4.2中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的
独立性进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的

无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
6.4.3
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）
6.4.4是否需要向第三方缴纳无形资产使用费
是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其
6.4.5关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公
司风险的情形
6.5对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
6.5.1司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上
市公司现有资产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、
6.5.2资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；
独立做出财务决策
—12—生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分
6.5.3
开如短期内难以完全做到是否已做出合理的过渡
6.5.4不适用
性安排
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争
6.5.5如有，是否提出切实可行的解决方案不适用定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠
6.5.6
纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
七、相关事宜上市公司聘请国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系问；聘请天职国际会计师
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
7.1事务所（特殊普通合伙）顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中和普华永道中天会计师
列明）
事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
行了报告和公告义务
7.2相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
证券交易所调查的情形
—13—上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
关承诺
7.3
是否不存在相关承诺未履行的情形如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响不适用
7.4二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
7.4.1
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理
7.4.2
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理
7.4.3
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评
7.4.4估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
7.5
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风
7.6
险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资
信情况以及对承诺的履行情况等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及
本次重组对上市公司主营业务、盈利能力影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，独立财务顾问发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
—14—3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估结果作为定价依据，与经深圳港集团备案的评估结果一致，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的
持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一
步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公
司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。
—15—