海得控制:关于本交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

上海海得控制系统股份有限公司
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司的75%股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于本次交易程序
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司与本次交易对方就本次
交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（2）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了报备。
（3）2023年3月27日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议
分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件并草拟了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（4）本次交易尚需履行的程序包括但不限于：*本次交易标的资产的审计、评估工
作完成并确定交易价格后，公司将再次召开董事会、监事会，本次交易正式方案尚待公司董事会、监事会审议通过；*本次交易正式方案待公司股东大会审议通过；*本次交
易待国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；*本次交易尚需经深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会注册；*相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。2、关于信息披露
（1）因筹划本次交易相关事项，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票
自2023年3月20日（星期一）上午开市起停牌。具体内容详见公司于2023年3月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2023-005）。
（2）公司于2023年3月25日公告了关于筹划发行股份购买资产的停牌进展。具
体内容详见公司于2023年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2023-006）。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
综上，公司董事会认为，本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
上海海得控制系统股份有限公司董事会
2023年3月29日