北巴传媒:北京巴士传媒股份有限公司2022年度独立董事述职报告

北京巴士传媒股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为北京巴士传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，客观、独立、公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，充分发挥自身专业优势和监督作用，发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将2022年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1）程丽：现任北京市通商律师事务所合伙人中科创达软件股份有限公司独
立董事、国投资本股份有限公司独立董事、上海健麾信息技术股份有限公司独立
董事、利民控股集团股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
2）卢迪：现任中国传媒大学新媒体研究院副研究员硕士生导师，北京巴士
传媒股份有限公司独立董事。
3）卢闯：现任中央财经大学会计学院教授，北京掌趣科技股份有限公司独
立董事、中国同辐股份有限公司独立董事、慧影医疗科技（北京）股份有限公司
独立董事、梅花生物科技集团股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
4）孟焰（已离任）：现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师。曾任
北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，并具备法律、法规要求的独立性。独立董事本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益。全体独立董事拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持顺畅的沟通。因此不存在影响上市公司独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2022年度，公司共召开了7次董事会会议和1次股东大会会议。我们作为独立
董事均亲自出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了董事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立董事没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况。
出席有关会议情况如下:独立董事本年度应出亲自出席以通讯方式委托其他董缺席出席股东姓名席董会次数次数出席次数事出席次数次数大会情况孟焰（离任）3?30001?程丽770001卢迪770001
卢闯4?40001?
注：
?2022年6月28日，北京巴士传媒股份有限公司2021年年度股东大会以累积投票制审议并通过《关于选举独立董事的议案》，选举卢闯先生为公司第八届董事会独立董事。原第八届董事会独立董事孟焰先生出席了股东大会，卢闯先生作为独立董事候选人列席了会议。
?2022年，原第八届董事会独立董事孟焰先生出席了八届十二次董事会、八届十三次董事会、八届十四次董事会。
?2022年，第八届董事会新任独立董事卢闯先生出席了八届十五次董事会、八届十六次董事会、八届十七次董事会、八届十八次董事会。
（二）专门委员会的运作情况
21．董事会下设审计委员会履职情况及发表意见情况
报告期内，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》的有关要求，认真履行职责，对2021年年度报告及2022年各期定期报告勤勉尽责的审议和讨论，并出具意见为董事会决策提供重要参考。年度报告编制期间，审计委员会继续按照《工作细则》与《工作规程》的要求，就公司年度审计有关事项、安排与公司管理层、年报编制人员及年审会计师事务所做出讨论与沟通，确定年报审计工作安排；并在年报编制和审计过程中，督促公司与会计师按照编报准则、审计准则等规范、规定履行职责；按时召开审
计委员会会议，并对财务会计报告、审计工作总结、公司内控评价报告等事项进行了审议，同意将该等议案提交公司董事会审议。
2．董事会下设薪酬与考核委员会履职情况及发表意见情况报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，并根据《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》及其他工作制度规定，结合公司年度工作计划和经营管理目标，对公司高级管理人员的履职情况进行综合考评，确定高级管理人员的年度报酬；并同意按照公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行薪酬发放。
3．董事会下设提名委员会履职情况及发表意见情况
2022年6月6日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，经公司董事会推荐，提名卢闯先生为北京巴士传媒股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。
报告期内，董事会提名委员会对上述事项相关人员进行资格审查，确认候选人的程序符合有关规定，被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行相关职责所应具备的能力。
4.董下设战略委员会履职情况及发表意见情况
报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》有关要求，认真履行职责，对于北巴传媒公司对外投资设立合资公司相关事项勤勉尽责的审议和讨论，并出具意见为董事会决策提供重要参考。
（三）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，我们持续加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会
3计师的沟通，充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日常
经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了细致的考察，听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作与预案提出独立、专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。
三、履职重点关注事项的情况
2022年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，基于客观公正的立场，我们重点关注了以下事项，并发表了独立意见。
1、关于现金分红和利润分配事项
公司2022年对利润分配预案综合考虑现阶段的经营发展需要、盈利水平、
资金需求及现金流状况等因素，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
2、关于公司日常关联交易事项
公司日常关联交易事项遵循了市场定价的原则，由于公司的行业特点，发生日常关联交易是必要的，持续的。经核查，2022年日常关联交易事项合相关法律法规和公司章程的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
3、关于聘任年度审计机构事项
公司董事会审计委员会提议聘请致同会计师事务所为公司2022年度财务审计机构。经核实，致同会计师事务所具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
4、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来事项根据公司审计机构出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。公司应继续认真学习和执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定，严格履行相关审批程序，做好信息披露工作。
45、会计政策变更相关事项
根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等部门的有关规定。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、关于调整董事会成员事项
根据公司董事会推荐，经公司董事会提名委员会资格审查，同意公司第八届董事会董事候选人提名事项，提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人符合董事任职资格。
7、关于高级管理人员薪酬事项
经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审查，公司高级管理人员均能够勤勉履职，完成了公司确定的年度经营指标，公司高级管理人员的薪酬发放程序符合相关法律法规和《工资管理制度》、《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《管理人员薪酬激励方案》的有关规定，薪酬发放的相关数据真实、准确。
8、关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系和风险评估体系。公司涉及生产经营、财务管理、信息披露和其他重大事项等活动均按照公司各项内控制度的规定进行，达到了有效的控制管理，对规范公司经营活动、提升公司治理水平起到了积极的促进作用。
9、关于对外担保事项公司之控股子公司对其子公司进行担保的事项，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，符合公司《对外担保管理制度》和《公司章程》等有关规定，有利于公司及相关单位的业务发展，担保风险是可控的。
报告期内，公司未发生对外担保事项。
10、关于年度审计事项
在年度报告审计期间，我们审阅上市公司的财务报告并对其发表意见、监督及评估外部审计机构工作、指导公司内部审计工作、开展了对公司年度财务报告
审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、年度审计机构聘任建议等工
5作，确保了公司年度审计工作的如期完成及审计报告的真实、准确和完整。
11、关于信息披露事项
本报告期，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强信息披露工作，提升信息披露管理水平，保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益。
三、总体评价和建议
作为公司第八届董事会独立董事，我们秉持忠实勤勉、恪尽职守的工作态度，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，进一步推动了公司的规范运作和科学决策，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东合法权益。2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露事项，积极参与职业培训，按照《公司独立董事制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事作用，保证董事会客观、公正和独立运作，不断提高公司治理水平和透明度，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益不受侵害，为促进公司持续、稳定、健康发展作出应有的贡献。
特此报告。
北京巴士传媒股份有限公司
独立董事:程丽、卢迪、卢闯
2023年3月28日
67