安彩高科:安彩高科2022年度独立董事述职报告

河南安彩高科股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况：
（一）独立董事情况
2022年，李煦燕女士、海福安先生连续担任公司独立董事已满六年，于6月30日卸任公司独立董事以及董事会专门委员会委员职务，公司选举王艳华女士、张功富先生为公司第七届董事会成员。公司第七届董事会独立董事成员为刘耀辉先生、王艳华女士、张功富先生。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘耀辉先生，中共党员，硕士研究生学历。现任北京中发前沿投资管理有限公司合伙人、董事长。
王艳华女士，法学博士，法学副教授，现任郑州大学教师，兼任河南省商法学研究会副会长等。
张功富先生，中共党员，会计学博士，会计学教授，现任郑州航空工业管理学院教师，兼任中航富士达科技股份有限公司独立董事、郑州信大捷安信息技术股份有限公司独立董事、河南国有资本运营集团外部董事、河南省总会计师协会副会长等。
李煦燕女士，中共党员，硕士研究生，一级律师。现任北京大成（郑州）律师事务所主任、党支部书记；兼任河南省妇联兼职副主席、河南省十三届人大代
表及监察与司法委员会委员、河南省律师协会名誉会长等职务。
海福安先生，中共党员，研究生，会计学副教授。现任河南大学商学院副教授、会计硕士教育中心主任、硕士生导师。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事年度履职情况
2022年度，我们到公司和全资子公司河南安彩光热科技有限责任公司进行
了现场实地考察，听取了公司高级管理人员对公司经营情况的汇报，出席了公司召开的股东大会、董事会及其下属专门委员会会议，认真审议并表决同意会议议案。
（二）公司配合独立董事履职情况
公司积极配合我们履职，全面支持独立董事履行职责并提供了必要条件。
2022年度开展的工作包括：召开临时股东大会、董事会等会议时，及时通知、报送会议相关材料；安排我们到公司现场实地考察，在生产现场了解公司生产状况；公司高级管理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及工作思路；公司定期整理相关信息报送我们。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对公司以下重点事项给予了关注和审议，并对关联交易、对外担保、非公开发行、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
1.关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的事项
本报告期，公司向控股股东河南投资集团有限公司申请2022年内1.2亿元委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会议案表决时，关联董事回避，经非关联董事一致表决同意，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。
2.预计2022年日常关联交易事项
2022年初，本次公司及子公司与关联方河南豫能能源科技有限公司、河南
省投智慧能源有限公司、河南安彩光热科技有限公司、河南省发展燃气有限责任
公司、河南省天然气储运有限公司预计发生的2022年度日常关联交易事项符合
《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关于预计2022年度日常关联交易的议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3.关于新增2022年度日常关联交易的事项
公司与河南省人才集团有限公司发生关联交易，公司控股子公司将部分包装、装卸等生产辅助业务外包给河南省人才集团有限公司，由河南省人才集团有限公司组织人员完成外包业务。
公司与河南省人才集团有限公司发生的关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会议案表决时，关联董事回避表决该事项。
4.关于出售 LNG、CNG业务相关资产暨关联交易的事项
公司基于自身的发展规划，拟将现有运营的 LNG、CNG 贸易和加气站业务资产出售给公司控股股东河南投资集团有限公司或其控股子公司，相关资产占安彩高科净资产比例较低。本次交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关于该关联交易的议案时，关联董事回避表决该事项，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况公司累计为子公司提供9.8亿元担保额度（包含前期已签订担保合同金额
6.99亿元），包括河南安彩光伏新材料有限公司5亿元担保额度，焦作安彩新材
料有限公司3亿元担保额度，安阳市安彩新能源科技有限公司1.8亿元担保额度。
公司向子公司担保符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议和决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，有利于公司及子公司发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
截至2022年12月31日，公司实际对外担保总额为4.38亿元人民币，占可对外担保总额（9.8亿元）44.69%，公司控股子公司未发生对外担保行为。2022年度，公司不存在非经营性资金被股东及关联方占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名情况
公司2021年年度股东大会审议通过王艳华女士、张功富先生担任公司独立董事，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过张震担任公司总经理。第七届董事会第二十七次会议审议通过王路担任公司副总经理，第七届董事会第二十九次会议审议通过何毅敏先生、王靖宇先生、张震先生，张仁维先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，刘耀辉先生、王艳华女士、张功富先生为公司第八届董事会独立董事候选人，提名委员会对公司总经理、副总经理及第八届董事会董事候选人简历、教育背景、任职资格等情况进行了审核。上述人选资格、提名程序及董事会决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2022年，公司披露2021年度报告业绩预告，2021年度业绩快报，2022年
半年度业绩预告披露及时、准确。
（五）聘任会计师事务所情况
公司股东大会审议通过了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见：中勤万信在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。同意续聘中勤万信为公司2022年度的财务审计机构和内控审计机构。
（六）会计政策变更情况2021年12月30日，财政部发布了《关于印发的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对
外销售的会计处理。公司根据上述会计准则的颁布及修订，对会计政策相关内容进行了变更调整。
以上会计政策变更能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。
本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，不涉及公司业务范围的变更，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
截至2022年12月31日，鉴于公司未弥补完以前年度亏损，因此不进行现金分红及其他投资者回报。
我们同意公司2022年度利润分配方案，发表了独立意见，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）相关主体承诺履行情况
1.解决关联交易河南省财政厅出具声明：“本次收购完成后，本单位及下属公司（除安彩高科外）将继续规范与安彩高科及下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本单位及下属公司（除安彩高科外）将按照相关法律法规、规范性文件以及安彩高科《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害安彩高科及其他中小股东的利益。本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
2.解决同业竞争河南省财政厅出具声明：“1、截至本声明出具日，本单位不存在从事或参与安彩高科主营业务构成竞争关系的业务或活动；2、本次收购后，本单位将不直接或间接从事与安彩高科主营业务相同的业务；3、如本单位未来从任何第三方
获得的任何商业机会与安彩高科主营业务有竞争或可能存在竞争，本单位将立即通知安彩高科，并尽力将该商业机会让渡于安彩高科；4、若该商业机会未让渡，则本单位将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给安彩高科，安彩高科在同等条件下有优先购买的权利。本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
2015年5月，公司控股股东河南投资集团承诺：河南投资集团直接或间接
控制的除安彩高科以外的其他任何企业，目前均未从事与安彩高科有实质性竞争或可能形成实质实质性竞争的业务；上述企业在将来亦不会从事任何与安彩高科
有实质性竞争或可能形成实质性竞争的业务。如果未来可能发生同业竞争行为，河南投资集团承诺将遵循安彩高科优先的原则。
2022年3月，河南投资集团承诺：“本公司控制的河南省发展燃气有限公司及本公司控制的其他企业(安彩高科及其下属企业除外)在许昌市、信阳市以外
的河南省区域获得从事 LNG/CNG 加气站的业务机会将立即通知安彩高科并优先将该等业务机会让予安彩高科。
目前河南省发展燃气有限公司位于鹤壁煤炭物流园区的油气合建站以及在
建的安林高速的两座 LNG 站在建成以后暂由发展燃气公司运营待上述站点达到
正常运营并实现盈利后，本公司将采取法律法规允许的方式(包括但不限于将相关资产委托给安彩高科经营将相关资产转让给安彩高科或其他无关联第三方)避免与河南安彩高科股份有限公司产生同业竞争。”2022年6月，河南投资集团将2022年3月出具的《关于避免同业竞争的承诺》变更为：“本公司或本公司的控股子公司将自本承诺出具之日起24个月内完成安彩高科 LNG、CNG 贸易及加气站业务相关资产的收购工作，收购价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，确保上市公司及中小股东的利益。”
3.股份限售
2022年6月，河南投资集团承诺：“1、本次非公开发行结束后，若本公司在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—投资集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则本公司认购的安彩高科本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若本公司在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—投资集团在本次非公开发行前的持股比例>2%），则本公司认购的安彩高科本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2、在安彩高科本次非公开发行股票定价基准日（本次非公开发行股票的发行期首日）
前六个月至本次非公开发行股票发行完成后六个月，本公司及其控制的主体不存在减持安彩高科股票的情况或减持计划；3、本公司承诺，将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、公司股票上市地证券
交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；4、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归安彩高科所有，并承担由此引起的一切法律责任和后果。”
4.其他河南省财政厅出具声明：“本次收购完成后，本单位将继续保持安彩高科完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”河南省财政厅出具声明：“1、本次收购完成12个月内，本单位不转让或者委托他人管理持有安彩高科的股份，也不由安彩高科回购该等股份。2、若本单位作出增持或处置安彩高科股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。”
2020年10月30日，河南投资集团做出承诺：在安彩高科完成退城进园搬迁前，现厂区内813亩工业用地及部分地上房产继续供安彩高科无偿使用。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2022年，公司共披露临时公告81份，定期报告
4份。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等规范性文件要求，报告期内，我们了解了公司内部控制各
项工作开展情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际。通过对公司内部控制评价报告进行核查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司的内部控制体系运行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会，董事会及下属的专门委员会按照公司章程、董事会相关制度规范运作。四、总体评价和建议
2022年度，我们恪尽职守、忠实勤勉的履行了独立董事的职责。2023年，
我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，提升规范化运作水平，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：刘耀辉王艳华张功富