天保基建:2023年日常关联交易预计公告

证券代码：000965证券简称：天保基建公告编号：2023-19
天津天保基建股份有限公司
2023年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）相关全资子
公司、控股子公司预计2023年就接受采暖、供热计量、供热配套设施建设等服务与关联方天津天保热电有限公司（以下简称“天保热电”）发生关联交易，就提供写字楼租赁服务以及物业服务分别与天津天保租赁有限公司（以下简称“天保租赁”）、天津天保商业
保理有限公司（以下简称“天保保理”）、天津天保财务管理有限公司（以下简称“天保财管”）和天津天保能源股份有限公司（以下简称“天保能源”）发生关联交易，上述交易属于受同一法人控制下的关联交易。公司及相关全资子公司、控股子公司2023年就接受人力资源、培训服务、咨询服务与关联方天津天保人力资源股份
有限公司（以下简称“天保人力”）发生关联交易，该交易属于与其他关联方发生的关联交易。
公司2022年同类日常关联交易实际发生总金额为719.71万元，
2023年预计日常关联交易总金额为4617.88万元。
12023年3月29日，公司第八届董事会第四十二次会议，以2票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年预计日常关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元合同签订截至披露关联交关联交易上年发生关联人关联交易内容金额或预日已发生易类别定价原则金额计金额金额
采暖、供热计量、供
天保热电政府定价41001678.80298.85接受关热配套设施建设联人提
天保人力人力资源、培训服务市场价格118.808.0276.44供的劳务
小计--4218.801686.82375.29
天保财管出租房屋市场价格153.2724.33145.97向关联
天保租赁出租房屋市场价格90.2221.1985.93人租出资产
天保保理出租房屋市场价格97.3023.0092.67
小计--340.7968.52324.57
天保保理物业服务市场价格7.6707.05
向关联天保租赁物业服务市场价格12.88012.80人提供
劳务天保能源物业服务市场价格37.745.930.00
小计--58.295.9319.85
合计4617.881761.27719.71
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2实际发
实际发生生额占关联交关联交易实际发生预计额与预计披露日期关联人同类业易类别内容金额金额金额差异及索引务比例
（%）
（％）
采暖、供
热计量、
天保热电298.852120100%-85.90%接受关供热配套联人提服务供的劳人力资源
务天保人力76.4465.00100%17.60%服务
小计-375.292185.00100%-82.82%
2022年4月12
天保财管出租房屋145.97127.722.30%14.29%日刊登在巨潮资讯网的向关联天保租赁出租房屋85.9390.221.35%-4.76%《2022年日常人租出关联交易预计资产天保保理出租房屋92.6785.671.46%8.17%公告》（公告编号：2022-24）
小计-324.57303.615.11%6.90%
天保保理物业服务7.057.010.15%0.57%向关联
人提供天保租赁物业服务12.8012.460.27%2.73%劳务
小计-19.8519.470.42%1.95%
合计719.712508.08--71.30%公司预计天保九如项目将于2022年下半年由天保热电完成小公司董事会对日常关联交易实
区供热配套建设工作，根据该项目工程整体进度，该笔费用未际发生情况与预计存在较大差
在报告期内完成支付，导致2022年度日常关联交易实际发生异的说明（如适用）金额较预计金额大幅减少。
公司2022年度日常关联交易实际发生总金额与预计总金额存
在较大差异，主要是天保九如项目供热配套建设费未在报告期内支付，导致2022年度日常关联交易实际发生金额较预计金公司独立董事对日常关联交易额大幅减少。主要原因为公司需根据项目工程进度进行相关供实际发生情况与预计存在较大热配套设施建设费用的缴纳，上述费用共计1645.73万元，已差异的说明（如适用）于2022年11月完成合同签署，并结合公司整体资金支出安排于2023年1月完成支付。上述差异符合公司的实际情况，产生差异的原因合理，相关关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、天津天保热电有限公司
注册资本：51461万元人民币
注册地址：天津空港经济区纬七道169号
法定代表人：邢城
经营范围：热力生产和供应；供冷服务；合同能源管理；节能管理服务；新兴能源技术研发；计量技术服务等
截至2022年12月31日，天保热电总资产为406864.00万元、净资产为51405.23万元、主营业务收入为33963.27万元、净利
润为495.71万元（以上数据均为未经审计数据）。
2、天津天保租赁有限公司
注册资本：100000万元人民币
注册地址：天津空港经济区西三道 166号投资服务中心 C区 520
法定代表人：刘万钧
经营范围：公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生
产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运
输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务
截至2022年12月31日，天保租赁总资产为616116.30万元、净资产为166818.20万元、主营业务收入为343285.80万元、净
4利润为9784.80万元（以上数据均为未经审计数据）。
3、天津天保商业保理有限公司
注册资本：50000万元人民币
注册地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼902
法定代表人：王卫
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的
收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务
截至2022年12月31日，天保保理总资产为261768万元、净资产为72557万元、主营业务收入为14452万元、净利润为3329万元（以上数据均为未经审计数据）。
4、天津天保财务管理有限公司
注册资本：2000万元人民币
注册地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场4号楼9层901室
法定代表人：金文汇
经营范围：一般项目：代理记账；企业管理；税务服务；财务咨询；劳务服务（不含劳务派遣）
5、天津天保能源股份有限公司
注册资本：15992.0907万人民币
注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路35号
5法定代表人：周善忠
经营范围：保税区电力系统运行管理电力变配电设备及电力
线路的安装、维修、保养、试验；送变电工程及照明工程
公司性质：股份有限公司(港澳台与境内合资、上市)
根据天保能源公告已披露数据，截至2022年12月31日，天保能源总资产为106440.8万元、净资产为46545.7万元、主营业务收入为71359.4万元、归母净利润为788.5万元（以上数据均为经审计数据）。
6、天津天保人力资源股份有限公司
注册资本：1000万元人民币
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦
218室
法定代表人：陈雁芦
经营范围：劳务派遣；人事代理服务；劳务服务；劳动法律法规政策咨询服务；人力资源服务外包；企业管理咨询服务
公司性质：股份有限公司（新三板上市公司）
根据天保人力公告已披露数据，截至2022年6月30日，天保人力总资产为3725.50万元、净资产为1591.15万元、主营业务收入为38343.54万元、净利润为-162.66万元（以上数据均为未经审计数据）。
（二）与上市公司的关联关系
6上述第1-5名关联方与本公司均受同一法人直接或间接控制，
其符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形；天保人力控股股东法定代表人由公司关联
自然人担任，其符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条
第二款第（四）项规定的关联关系情形。
（三）关联方履约能力分析
天保热电主要从事天津空港经济区内的供暖服务，是区域内唯一一家供应商；天保租赁、天保保理、天保财管、天保能源由公司子公司为其提供写字楼租赁服务或物业服务；天保人力主要为本公
司及子公司提供人力资源、培训服务。上述6家公司经营稳定均具备持续经营能力，不存在履约能力障碍。
经查询，上述6家公司均未发现被认定为失信被执行人的情况。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）公司全资子公司天保青年公寓 G2 楼、天保九如品筑项目部
分建筑接受采暖服务按照天津市政府经听证会后确定的价格定价，按照实际采暖面积计算并支付款项，是公允的关联交易，不存在利益转移。关联交易价格预计为6.25元/平米/月，在每年采暖期前付清相关费用。
（2）公司全资子公司天保九如品筑项目部分建筑接受供热计量、供热配套设施建设服务按照区域统一定价标准，是公允的关联交易，
7不存在利益转移。关联交易为一次性支付。
（3）公司全资子公司提供写字楼租赁服务完全按照实际市场价格定价，是公允的关联交易，不存在利益转移。关联交易价格为3-4元/平米/天，以半年为周期按照计租面积计算并收取租金。
（4）公司控股子公司提供物业服务完全按照实际市场价格定价，是公允的关联交易，不存在利益转移。关联交易价格按照物业面积或者采取包干制的方式收取物业服务费。
（5）公司及子公司接受人力资源服务完全按照实际市场价格定价，是公允的关联交易，不存在利益转移。关联交易价格为120元/人/月，按照实际发生情况每月结算。
（6）本公司接受培训服务、咨询服务是通过招标的方式确定中标
单位、完全按照实际市场价格定价，是公允的关联交易，不存在利益转移。关联交易为季度支付。
2、关联交易协议的签署情况
公司与上述关联方的日常关联交易按照日常经营需要实际发生时签署。已签署的协议具体情况如下：
单位：万元
协议有效期/公司关联人协议名称协议金额协议主要内容签署日期
2022年11月
青年公寓采暖期4个天保青年公寓项目1日起至
天保房产天保热电16.74月，采暖费16.74万采暖供需合同书2023年3月元
31日
供热设施建设合同 天保九如项目 A、C地
2022年11月及补充协议（天保块及幼儿园、小学供天保创源天保热电1676.9611日、2023
九如项目 A、C地块 热工程建设费共计年1月4日及幼儿园、小学）1645.73万元；工程
8质量保证金31.23万
元
2022年3月
培训费用共计41.09
天保基建天保人力培训服务合同41.0925日2023年万元
12月31日
构建全员职业化的
激励约束体系优化服务费用70万元，根
2022年9月9
天保基建天保人力及中长期激励机制70据工作成果分阶段支日研究及方案设计咨付询服务合同现代企业制度建设
服务费用28万元，根及法人治理、组织2022年9月9天保基建天保人力28据工作成果分阶段支管控体系优化项目日付咨询服务合同
2023年1月1人力资源服务外包管
2023-2025年度服
嘉创物业天保人力-日至2025年理费120元/人/月，务外包协议书
12月31日按实际人数结算
2023年3月1人力资源服务外包管
天保房产天保人力服务外包协议书-日至2025年理费120元/人/月，
2月28日按实际人数结算
2020年6月1房屋租赁面积
汇津广场一期写字153.27/
百利建设天保财管日至2023年1049.78平方米，租楼租赁合同年
5月31日金标准4元/平米/天
2021年1月1房屋租赁租赁面积
房屋租赁合同及续
天保房产天保租赁90.22/年日至2023年706.24平方米，租金租协议
12月31日标准3.5元/平米/天
2021年1月1房屋租赁面积397.38
天保房产天保保理房屋租赁合同50.76年日至2023年平方米，租金标准3.5
12月31日元/平米/天
2021年4月1房屋租赁面积364.30
天保房产天保保理房屋租赁合同46.54/年日至2024年平方米，租金标准3.5
3月31日元/平米/天
物业管理面积397.38汇津广场1号楼项2022年4月1平方米，物业服务费嘉创物业天保租赁目2022年度物业服7.67日至2023年标准16.08元/平米/务委托合同3月31日月
物业管理面积706.24汇津广场1号楼项2023年1月1平方米，物业服务费嘉创物业天保保理目2023年度物业服12.88日至2023年标准15.2元/平米/务委托合同12月31日月
92023年1月1
天津市非住宅前期物业管理费每月
嘉创物业天保能源37.74日至2023年物业服务合同31450元，按月结算
12月31日
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易均属公司正常生产经营所需，其中接受采暖、供热计量与配套服务的关联交易，提供服务的关联企业为公司天保青年公寓项目及天保九如品筑项目所在区域唯一供应商，其提供的采暖服务完全按照天津市统一的收费标准计价，其提供的计量与配套服务按照区域统一定价标准，是公司日常经营活动的正常支出；
上述接受人力资源、培训服务、咨询服务的关联交易，以及提供租赁服务、物业服务的关联交易，完全按照市场定价，均是在公平、平等、互利的基础上进行的。上述关联交易不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、独立董事对关联交易的独立意见
独立董事事前认可意见：
公司2023年度预计的日常关联交易是公司正常经营业务所需，相关交易具有连续性，是必要、合理的业务往来，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。相关交易方式和价格符合市场规则，遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司预计的2023年度日常关联交易的情况，同意将《关于2023年预计日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第四十二次会议审
10议。
独立董事独立意见：
经与公司管理层沟通并查阅了有关资料，公司本年度预计的日常关联交易事项属正常的生产经营需要，相关交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理。其中，公司预计的2023年接受采暖服务、供热计量与配套服务是公司日常经营活动的正常支出，完全按照天津市统一的收费标准计价及区域统一标准定价；公司预计的2023年提供写字楼
租赁服务、物业服务，接受人力资源、培训服务的日常关联交易完全按照市场定价。以上日常关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，是公允的关联交易，不存在利益转移。
公司董事会审议本议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据以上情况，我们认为，公司预计2023年度的日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。交易不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响；交易对上市公司独立性没有影响；公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。我们同意公司预计的2023年度日常关联交易的情况。
六、备查文件
111、第八届董事会第四十二次会议决议；
2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见、独立意见及专项意见；
3、相关关联交易协议。
特此公告天津天保基建股份有限公司董事会
二○二三年三月三十一日
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