拓斯达:中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见

中天国富证券有限公司
关于广东拓斯达科技股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）创业板公开增发股票持续督导及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，发表如下核查意见：具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经深圳证券交易所创业板上市委2020年第62次审议会议审核通过，并经中国证监会《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕435号）核准，公司于2021年3月10日向社会公开发行670万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额67000.00万元，扣除发行费用14836792.45元，实际募集资金净额为人民币655163207.55元立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月16日对公司向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZI10054 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
截至2023年3月27日，公司募集资金用途的计划及实际使用情况如下：单位：万元序项目总投资募集资金承累计已投入未使用募集资金募集资金项目名称
号金额诺投资总额募集资金额（含利息收入）使用进度智能制造整体
1解决方案研发61177.0047000.0019649.6429471.3441.81%
及产业化项目
2补充流动资金18516.3218516.3218510.006.3299.97%
合计79693.3265516.3238159.6429477.66-
注：截至2023年3月27日累计投入募集资金额尚未经审计。
截至2023年3月27日，智能制造整体解决方案研发及产业化项目实际使用募集资金19649.64万元，尚未使用募集资金余额为29471.34万元（含利息）。
三、本次募集资金投资项目延期情况
（一）本次部分募投项目延期情况
受外部宏观环境影响，募投项目的实施有所延迟，为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则，拟延长募投项目实施期限至
2024年5月31日，项目建设内容、投资总额、实施主体不变。具体情况如下：
项目原计划达到预定可项目延期后达到预定可项目名称使用状态日期使用状态日期智能制造整体解决方案研发及产业
2023年3月31日2024年5月31日
化项目
（二）本次部分募投项目延期原因
截至2023年3月27日，募投项目的研发大楼建设已经施工完成，准备进入竣工验收流程（含室外综合工程分部验收、项目竣工验收），采购的设备到货安排及后续安装调试验收等均按计划在有序推进中。项目目前尚未达到预计可使用状态，其主要原因为：近几年国内外经济形势不断变化，而公司募投项目建设内容较为丰富和复杂，公司在建设中不断优化调整建设方案，加之受外部宏观环境影响，致使工程物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节受阻，综合导致了工程建设周期有所延长。为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，结合项目当前的实施进度，公司拟将募投项目达到预定可使用状态日期延期至2024年5月31日。
四、对延期募投项目的重新论证
根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关
规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对募投项目进行了重新论证。
（一）项目的必要性分析
1、加大核心系统底层技术投入，提高公司盈利能力
工业机器人及自动化领域的核心系统主要包括控制系统、伺服系统和视觉系统等。其中，作为机器人“大脑”的控制系统主要负责规划和发出指令信号，伺服系统则相当于机器人的“神经和肌肉系统”，负责接收和执行控制系统发出的指令，而视觉系统则作为机器人“眼睛”，负责采集工作环境信息。通过三大核心系统的协同配合，可对生产过程中机器人的速度、角度、位置等相关变量进行精准控制，从而实现生产制造的自动化、智能化。
目前，公司已自主研发掌握工业机器人的控制技术、伺服驱动技术、视觉算法等多项核心底层技术，并成功应用于机器人本体的自制生产，显著提高了公司机器人本体的自制比例，截至2021年末，公司自制机器人本体比例达到45.78%。
但是，由于国外机器人制造企业对核心系统的技术研究起步较早，在高档机械装备及其核心控制和功能部件领域中，主要核心技术被国外一线厂商垄断，国内机器人及自动化领域厂商对于国外核心零部件仍然存在一定的依赖性。因此，公司拟通过本项目新建核心系统研发实验室，为其配备更加先进的研发设备和高端的技术人才，以全面提高公司核心系统的研发技术实力，进一步缩小与国际先进水平的差距。
通过机器人核心底层技术自主研发实力的提高，将有利于进一步增大公司机器人本体自制比例，从而起到降低生产成本的作用，并有利于公司为客户提供更具品质且更加柔性化的智能化生产解决方案，为公司盈利能力的持续提升提供充分保障。
2、提高产品品质及产业规模，满足下游客户需求近年来，3C、新能源汽车、医疗、食品和锂电池等行业因其特殊的要求而逐渐成为生产自动化、智能化升级的重点行业。其中，3C 制造业由于产品更新速度不断加快，正在向着高速化、微型化方向发展；新能源汽车存在智能化、轻量化、舒适安全、绿色环保的发展趋势；医疗和食品等行业由于健康要求的不断提高，而对车间的洁净程度以及无人化操作等要求日益增强；锂电池则由于事故多发等原因，其性能可靠性和使用安全性逐渐被生产厂商重视。
可以看到，上述行业的生产工艺精度、质量控制能力、成品检测能力等要求不断提高，传统人工作业已难以应对如此高度精细，且兼具复合功能和智能控制的生产需求，促使相关行业内生产制造厂商不断加快自动化、智能化生产升级。
同时，从上述行业发展趋势可以看到，不同行业的生产特征不完全一致，促使生产设备及产线供应商需要具备根据客户特定需求进行定制化设计开发的能力。作为一家智能制造综合服务商，公司具备方案定制能力，拥有丰富的行业服务经验，但随着制造业智能化需求的持续增大以及生产厂商需求的不断变化，对公司的研发设计、需求响应以及生产能力等提出了更高的要求。
因此，公司将通过本项目对现有的整体解决方案进行升级改造，针对不同制造行业的生产工艺、质量控制、产能要求和物流配送等特点，持续提高公司整体解决方案的技术含量，进一步扩大其产业化规模，以满足下游客户不断增长的智能化生产需求，助力客户实现智能制造升级。
3、符合公司战略发展规划，有利于公司可持续发展
自成立以来，公司一直致力于为下游生产制造厂商提供“端到端”的定制化服务，为其制定符合自身生产特点的生产解决方案，全方位地满足客户的各项生产需求。未来，公司将继续坚持定制化解决方案的服务模式，顺应制造业智能化的升级趋势，依托现有技术和客户基础，针对新能源汽车、医疗、食品、3C、锂电池等目标行业着力布局智能制造整体解决方案。本项目符合公司战略发展规划，系公司加速深化智能制造整体解决方案应用领域的具体举措。项目建设实施后，公司智能制造整体解决方案在上述目标行业内的市场份额有望得到提升，有利于公司的可持续发展。
（二）项目的可行性分析
1、政策可行性近年来，国家对工业机器人及自动化解决方案等智能装备行业出台了一系列产业政策，指引行业发展方向，规范机器人产业发展。2016年，国家发展和改革委员会、工业和信息化部出台了《机器人产业发展规划（2016-2020年）》对作
为《中国制造2025》的重点发展领域的机器人产业进行总体部署，在产业规模持续增长、技术水平显著提升、关键零部件取得重大突破、集成应用取得显著成效
等方面规划具体目标，引导我国形成较为完善的机器人产业体系。2021年，工信部、发改委等十五部门印发《“十四五”机器人产业发展规划》。提出“到2025年，我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地”。
并提出了2025年的具体目标：一批机器人核心技术和高端产品取得突破，整机综合指标达到国际先进水平，关键零部件性能和可靠性达到国际同类产品水平；
机器人产业营业收入年均增速超过20%；形成一批具有国际竞争力的领军企业
及一大批创新能力强、成长性好的专精特新“小巨人”企业，建成3-5个有国际影响力的产业集群；制造业机器人密度实现翻番。因此，本项目具有政策可行性。
2、市场可行性
随着制造业价值链各细分领域的不断深化，行业覆盖领域不断延展，工业机器人的应用场景不断延深。从工业机器人使用密度（每万名工人对应工业机器人数量）和应用比例等指标来看，我国与国外成熟市场相比仍处于较低水平。根据IFR 统计，2020 年，全球平均工业机器人密度为 126 台/万名雇员，新加坡工业机器人密度达932台/万名雇员，韩国为605台/万名雇员，日本为390台/万名雇员，德国为371台/万名雇员我国为246台/万名雇员。根据工信部信息，2020年我国机器人产业营业收入首次突破1000亿元；“十三五”期间年均复合增长率约
15%，其中工业机器人产量从7.2万套增长到21.2万套，年均增长31%。根据
IFR 预测，2019 年至 2021 年全球工业机器人安装量整体保持增长态势，到 2022年安装量将达到 58.35 万台。根据一般行业假设，工业机器人系统集成市场规模为整机市场规模的 3 倍（数据来源：IFR），到 2022 年全球工业机器人与自动化解决方案市场规模将达到711.28亿美元。此外，《“十四五”机器人产业发展规划》提出到2025年，制造业机器人密度实现翻番。因此，本次募投项目具有市场可行性。
3、技术可行性
公司一直致力于提升自身技术水平，在生产管理、产品研发、集成应用上积累了丰富的经验成果。生产管理方面，公司运用精细化管理，积极完善生产体系标准化工艺流程，管理贯穿原材料加工到成品出货全过程，从管理、指挥、调度、协调等全面优化生产管理体系，进一步提升生产管理水平，实施精细生产。产品研发方面，一方面，公司在机器人事业部、自动化事业部中下设研发部，建立完善的应用端研发体系，通过对客户非标生产线合理定制、原有产品工艺参数调整、非标产品中标准化模块抽象等方面的研究，针对客户服务、市场发展情况对产品进行基础性改进，提高生产效率与服务水平。另一方面，公司设有底层技术研发中心，通过自主研发在工业机器人的控制技术、伺服驱动技术、视觉算法等核心技术方面取得了一定的突破，公司已经具备通用运动控制平台的软硬件全自主研发能力，并推出了集运动控制、PLC 控制和网络化控制于一体的运动控制平台；
通过技术引进以及关键算法研发，已成功建立伺服相关产品自主研发的技术基础，包括大功率硬件设计、可靠性产品设计、开放式体系结构、高性能控制算法、液
压控制工艺、机器人特定控制方法、高速现场总线通信等一系列核心技术。
此外，公司与华中科技大学、华南理工大学、深圳大学等知名学府、研究机构开展了产学研长期合作，聚集了一定的技术研发力量，取得了较为丰富的经验成果，能够有效地为本次募投项目提供强有力的技术支撑。因此，本次募投项目具备技术可行性。
（三）项目预计收益本次项目延期对预计收益未产生重大影响。
（四）重新论证的结论公司认为本次募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
五、本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司长期发展规划。项目的延期未改变项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按照新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。
六、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议程序
2023年3月30日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于募集资金投资项目延期议案》，同意公司本次募投项目延期。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次募投项目延期事项，是根据当前行业发展趋势、市场环境及公司经营战略规划，基于保障募集资金使用效率和募投项目整体效益而作出的审慎决定，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况；本事项符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审批程序。因此，全体独立董事一致同意本次募集资金投资项目的延期相关事项。
（三）监事会审议情况
2023年3月30日，公司召开及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于募集资金投资项目延期议案》，监事会认为：公司本次募投项目延期事项是基于公司实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次募投项目延期事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。保荐机构将持续关注募投项目延期后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
公司上述募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
常江沈银辉中天国富证券有限公司
2023年月日