铜峰电子:铜峰电子2022年年度股东大会会议资料

安徽铜峰电子股份有限公司
ANHUI TONGFENG ELECTRONICS CO. LTD.
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年四月
1铜峰电子2022年年度股东大会会议资料
安徽铜峰电子股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
时间：2023年4月4日下午2:30
地点：铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室
一、会议开幕
1、宣布会议开始；
2、报告出席现场会议股东人数、代表股份总数；
3、介绍应邀来宾。董事长黄明强
二、宣布《会议规则》
对《会议规则》进行举手表决董事长黄明强
三、宣布“关于总监票人和监票人提名的提案”并对“总监票人和监票人提名的提案”进行举手表决董事长黄明强
四、审议及听取事项序号议案内容报告人
1审议公司2022年度董事会工作报告董事长黄明强
2审议公司2022度监事会工作报告监事会主席刘四和
3听取2022年度独立董事述职报告独立董事陈无畏
4审议公司2022年度报告及摘要董事长黄明强
5审议公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告财务总监郭传红
6审议《关于计提资产减值准备的议案》财务总监郭传红
7审议《公司2022年度利润分配预案》财务总监郭传红
8审议《关于续聘会计师事务所的议案》董事长黄明强
9审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬结算的议案》董事长黄明强
10审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年薪酬的议案》董事长黄明强
五、总监票人宣读现场会议表决结果监事会主席刘四和
六、暂时休会，等待网络投票结果董事长黄明强
七、复会，总监票人宣读现场及网络投票表决结果监事会主席刘四和
八、律师宣读法律意见书安泰达律师事务所潘平
九、宣读《2022年年度股东大会会议决议》董事长黄明强
十、宣布会议结束董事长黄明强安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年4月4日
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安徽铜峰电子股份有限公司
2022年年度股东大会会议规则
一、会议组织方式
1、本次会议是由公司董事会依法召集而召开；
2、本次会议出席人员为：2023年3月24日下午上海证券交易所收市后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的全体股东或代理人；公司董
事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；
3、本次会议所讨论的各项议程均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》有关
条款和程序，并在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体进行了详细披露；
4、本次会议行使《公司法》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》所规定
的职权；
以上详见2023年3月14日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》公告的“安徽铜峰电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知”。
二、会议表决方式
1、出席本次会议的股东或代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次会议对所列议案作出的决议均为普通决议事项，需经出席会议股东
所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日9:15-15:00。
4、本次现场会议采用举手和投票两种表决方式。对“会议规则”及“总监
1铜峰电子2022年年度股东大会会议资料票人和监票人提名的提案”以举手方式进行表决，其他需要表决的议程以记名投票方式进行表决。股东或代理人需在听取各项议案报告后，对各项议案进行表决，由监票人统计现场表决结果。本次股东大会网络投票结果将由上海证券交易所信息网络有限公司服务平台提供。
股东可选择现场投票、网络投票中的任一表决方式同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东
代表、独立董事或监事担任。总监票人和监票人负责现场表决结果统计核实，并在《议案现场表决结果记录》上签名，议案现场表决结果由总监票人当场公布。
三、要求和注意事项
1、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。本次会议谢绝个人录音、拍照及录像。
2、股东或代理人如有质询、意见或建议时，请举手示意，在得到会议主持
人的同意后，方可发言。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管理人员有权不回答。
3、股东或代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年4月4日
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关于总监票人和监票人提名的提案
公司2022年年度股东大会各项提案的记名表决票拟由以下人员进行监票：
总监票人：刘四和
监票人：待定安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年4月4日
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议案一安徽铜峰电子股份有限公司
2022年度董事会工作报告
董事长：黄明强
各位股东：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，团结带领全体员工，紧密围绕公司整体战略目标，规范运作，科学决策，积极有效地行使职权，勤勉尽责地开展各项工作，有效地保障了公司和股东的利益。下面，我代表公司董事会，向各位作2022年度董事会工作报告，请予以审议。
一、2022年公司总体经营情况
2022年，通胀飙升、地缘政治紧张局势加剧和供应困难等因素都给全球经济恢
复带来巨大的考验。中国经济发展也面临着需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。一年来，面对复杂严峻的内外部环境和疫情、极端天气等超预期因素冲击，公司上下紧紧围绕年度经营目标任务，抢抓市场机遇，精心组织生产，持续优化产品结构，加强技术创新，加快推进重点项目建设，较好地完成了全年的目标任务，为公司下一步高质量发展蓄势赋能。报告期内，公司实现营业收入104048.27万元，同比增长4.04%，实现归属于上市公司股东的净利润7394.84万元，同比增长
45.41%。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开了8次会议，其中现场结合通讯方式2次，通讯
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会议6次，全年总共审议定期报告、提供担保、关联交易等议案共计37项。会议的召开程序、决议内容及表决结果均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
等各项法律、法规及监管部门的要求。
（二）董事会提议召开股东大会及决议执行情况
2022年度，公司董事会共提议召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，
均以现场结合通讯方式召开，并为中小投资者提供了网络投票平台，共审议批准议案20项。公司董事会认真贯彻和执行了股东大会审议通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专业委员会。2022年度，审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议2次。各委员依据各自工作细则规定的职权范围运作并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）公司治理建设情况
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度。
报告期内，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》《募集资金管理制度》等进行修改，进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作。公司目前治理的实际状况与中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
(五)信息披露和投资者关系管理工作开展情况
2022年，公司董事会严格按照监管规定，认真组织开展信息披露工作，全年在
上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4项，临时公告56项，以及权益变动报告、独立董事意见等相关文件多项，有效确保了投资者能够及时了解公司重大事项，最大程度保障了投资者的合法权益。
在做好指定信息披露工作的同时，公司还多维度加强与投资者的互动，积极通过投资者热线电话、E 互动平台、接待投资者现场调研、召开业绩说明会等多种方
式与投资者特别是中小投资者保持交流沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司透明度，拉近与投资者的距离。
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（六）向特定对象发行股票工作
经公司第九届董事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向包括控股股东铜陵大江投资控股有限公司在内的不超过35（含）名特定对象
发行股票，计划募集资金不超过4亿元，投向在建的新能源用超薄型薄膜材料项目及补充流动资金。本次向特定对象发行股票事项已于2022年12月5日获得中国证监会正式受理。目前，由于国家全面注册制改革正式实施，本次向特定对象发行股票的后续审核工作已平移到上海证券交易所，公司将根据最新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定，继续做好后续相关工作。
（七）独立董事履职情况
2022年度，公司董事会充分发挥独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。报告期内，公司独立董事认真履行职责，参与公司重大事项的决策，对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。
公司独立董事充分发挥其独立性和专业性，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，确保了公司各项决策的科学、合理、公平、公正，切实维护了公司及投资者的利益。
三、公司2023年经营计划和重点工作
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司步入市场转型、产品升级、项目推进的攻坚之年，公司将围绕既定的发展战略，加快产业转型升级，持续优化产品结构，加强技术创新，推动降本增效，不断提高盈利能力，全面提升公司质量。
公司2023年计划实现营业收入11.5亿元，营业成本（含运输费、仓储费及货代费）9.5亿元，期间费用1.2亿元，其中：销售费用0.33亿元、管理费用0.77亿元、财务费用0.1亿元（上述数据仅为公司对2023年经营情况的预测，并不代表公司对2023年经营情况的相关承诺）。
公司将重点做好以下几项工作：
1、积极开展“项目提升年”攻坚，推动在建项目按计划完成并顺利投产；
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2、突出创新引领，不断增强创新能力，全力推进技术创新和新产品研发，特别
是新能源方向、产业高端的新产品开发，推进产品转型，为公司高质量发展赋能；
3、进一步强化经营目标管理，加强市场开拓，全力以赴、攻坚克难，确保年度
经营指标顺利达成；
4、积极推进向特定对象发行股票的相关工作，力争早日完成；
5、增强全局观念，畅通内部通道，进一步提升公司资源整合效率；
6、持之以恒加强安全、环保的监管、防控及治理，切实守住安全生产和环境保
护底线；
7、进一步增强成本意识，强化成本控制，多措并举推进降本增效；
8、加快推进有条件的工序实施自动化改造，提高劳动效率，降低人工成本和劳
动负荷；
9、重视人才培养，加强专业化队伍建设，充分调动人力资源，激发企业内部活力；
10、进一步加强党建和企业文化建设，推动精神文明建设与公司经营发展融合共进。
四、2023年董事会重点工作
2023年，董事会将重点做好以下几项工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科
学决策重大事项，高效执行每项股东大会决议。
（二）切实做好公司的信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。
（三）加强全体董事、监事及高级管理人员的学习及培训工作，积极组织参加相
关法律法规及规章制度的学习，提升董事、监事及高级管理人员的自律意识和履职能力，提高决策的科学性及高效性。
（四）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，促进公司健康、稳定、可持续发展，切实保障全
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体股东与公司利益。
（五）认真做好投资者关系管理工作。持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公
司与投资者之间的互动交流，增进投资者对公司的了解和认同，不断提升公司的核心竞争力和投资价值。
2023年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，紧紧围绕公司既定战略目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会各项工作，科学高效的决策重大事项，审慎实施公司发展战略，规范、及时地做好信息披露，全面提升规范运作和公司治理水平，推进公司持续健康快速发展。
请予审议。
2023年4月4日
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
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议案二
2022年度监事会工作报告
监事会主席刘四和
各位股东：
受公司监事会的委托，我向本次会议作2022年度公司监事会工作报告，请各位审议。
2022年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，列席了公司
董事会会议，参加公司股东大会，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督、检查职能，对公司依法运作情况、公司财务状况、公司经营决策程序、高级管理人员履行职务及守法情况等各方面进行了全面的检查监督，为公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。现将2022年度监事会主要工作报告如下：
报告期内，公司监事会共召开了七次会议：
1、2022年2月7日公司召开第九届监事会第七次会议，会议审议通过关于使
用自有闲置资金购买理财产品的议案。本次会议决议情况详见公司2022年2月12日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
2、2022年3月20日，公司召开第九届监事会第八次会议，会议审议通过以下
议案：
（1）2021年度总经理业务报告；
（2）2021年年度报告正文及摘要；
（3）2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告；
（4）关于计提资产减值准备的议案；
（5）公司2021年利润分配预案；
（6）2021年内部控制评价报告；
（7）关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬结算的议案；
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（8）2022年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；
（9）2021年度监事会工作报告。
本次会议决议情况详见公司2022年3月22日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
3、2022年4月22日公司召开第九届监事会第九次会议，会议审议公司2022
年第一季度报告。
因本次会议仅审议通过公司2022年第一季度报告，根据上海证券交易所相关规定，本次会议决议未公告。
4、2022年8月8日，公司召开第九届监事会第十次会议，会议审议通过以下
议案：
（1）关于计提资产减值准备情况的议案；
（2）公司2022年半年度报告及摘要。
本次会议决议情况详见公司2022年8月20日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
5、2022年8月30日，公司召开第九届监事会第十一次会议，会议审议通过以
下议案：
（1）关于公司符合 2022年度非公开发行 A股股票条件的议案；
（2）关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案；
（3）关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案；
（4）关于公司关于 2022年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
（5）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
（6）关于公司与铜陵大江投资控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
（7）关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案；
（8）关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案；
（9）关于《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案。
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本次会议决议情况详见公司2022年8月31日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
6、2022年9月23日，公司召开第九届监事会第十二次会议，会议审议通过以
下议案：
（1）关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案；
（2）关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）。
（3）本次会议决议情况详见公司2022年9月30日在指定信息媒体披露的相关公告。
7、2022年10月28日，公司召开第九届监事会第十三次会议，会议审议通过
2022年第三季度报告。
因本次会议仅审议通过公司2022年第三季度报告，根据上海证券交易所相关规定，本次会议决议未公告。
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会2022年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的财务报告出具的标准无保
留意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、内部控制评价报告
监事会对董事会关于公司2022年内部控制评价报告进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
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公司本报告期无募集资金的存放与使用情况。
5、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购或出售资产的情况。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。
新的一年，公司监事会将继续依法履行职责，进一步强化监督和检查职能，提高议事能力和工作效率，促进公司治理水平的提升，切实维护广大股东和公司的合法权益。
请予审议！
安徽铜峰电子股份有限公司监事会
2023年4月4日
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听取事项安徽铜峰电子股份有限公司独立董事2022年度述职报告
各位股东：
现在由我代表公司三名独立董事，向本次会议做2022年度述职报告，请予审阅。
2022年度，作为安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积极推动公司健康、持续发展。现将2022年度（以下或称“报告期”）履行职责的情况报告如下：
一、基本情况：
公司独立董事的履历、专业背景及兼职情况如下：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
1、黄继章：男，1988年9月出生，会计学博士，副教授中共党员。2009年毕业于上海财经大学外语系，获文学学士学位；同年考入上海财经大学会计学院攻读会计学硕博连读，于2015年取得博士学位。在攻读博士学位期间，曾经于2013年至2014年前往美国爱荷华大学商学院访问学习。2015年至今，历任上海财经大学师资博士后、讲师、副教授。近几年，主持国家自然科学基金课题及博士后科学基金课题1项，参与国家自然科学基金课题3项，已在国际知名期刊 Journal of Management Accounting Research， Journal of AccountingAuditing and Finance 上发表论文。同时兼任安徽富乐德科技发展股份有限公司、山东烁元新材料股份有限公司、美设国际物流集团股份有限公司、上海梅林正广和股份有限公司独立董事。2020年11月起任本公司独立董事。
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2、叶榅平：男，1976年7月出生，法学博士，教授，博士生导师中共党员。1995年至2007年，先后在中南财经政法大学、厦门大学获得学士、硕士、博士学位。2007年7月起至今，历任上海财经大学讲师、副教授、教授。曾于2012年、2018年分别前往英国谢菲尔德大学、英国利兹大学访问学习。已在《法学研究》、《管理世界》、《法学》、《学术月刊》等有影响力的期刊发表学术论文
40余篇，出版专著五部，主持各类纵向和横向课题十余项。目前兼任中国法学
会环境资源法研究会理事；中国环境科学学会环境法分会常务委员；上海市法学会司法研究会理事等职务。2020年11月起任本公司独立董事。
3、陈无畏：男，1951年11月出生，教授，博士生导师中共党员。1978年毕业于合肥工业大学，1983年毕业于武汉理工大学汽拖专业，获硕士学位。
1999年毕业于中科院安徽光机所，获博士学位。1997年起任职于合肥工业大学教授，主持完成国家和省部级科研课题20余项，企业委托项目30多项。发表学术论文300余篇，学术专著5部，专利10余项，获省部级奖多项，为国内多个学术期刊编委。现任合肥工业大学汽车与交通工程学院教授、博士生导师。2017年7月起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
1、参加董事会会议情况
公司2022年度共召开董事会议8次，其中现场结合通讯方式召开2次，通讯方式召开6次，我们均出席了会议，没有缺席情况发生。召开会议前，我们通过多种方式对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、参加专业委员会会议情况
2铜峰电子2022年年度股东大会会议资料公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中担任召集人或委员。作为专业委员会委员，我们分别出席了公司2022年召开的各董事会专业委员会会议，其中：审计委员会本年度召开会议4次；薪酬与考核委员会本年度召开会议2次。
作为独立董事，我们确保有足够的时间履职，积极通过参加董事会、股东大会以及现场考察的机会，深入了解公司的生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、
高级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。
（二）公司配合情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保
持了定期的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资料；公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够及时准确传递，为我们的工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为公司2022年度发生的关联交易是在生产必要、程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审批，公司对外担保严格遵守了中国证监会及公司章程的相关规定。截止2022年末，公司无资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
本报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
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公司本年度高级管理人员任职稳定，未有聘任或解聘高级管理人员的情况。
公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，能够充分调动公司经营者的积极性。
5、业绩预告及业绩快报情况
经公司财务部门初步测算，预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现同向上升，实现归属于上市公司股东的净利润为
6800万元到8500万元。业绩预增情况已于2023年1月18日进行了披露。
6、聘任或者更换会计师事务所情况本报告期，经公司股东大会审议批准，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，对《公司章程》进行了修订，在利润分配相关条款中明晰了现金分红的比例和标准，进一步完善了相关决策程序和机制。报告期内，公司董事会提出的利润分配方案符合公司实际情况，没有违背《公司章程》规定的现金分红政策。
8、公司及股东承诺履行情况经核查，本报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项，
临时公告56项。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督。我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律、法规及公司信息披露制度的规定，履行了必要的审批及报送程序，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
10、内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
我们审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况
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2022年度，公司董事会及下属各专业委员会按照《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
四、总体评价和建议
2022年，我们认真履行独立董事的职责，按时出席董事会会议，对董事会
决策的重大事项进行认真审查，及时向公司了解议案背景情况，按规则要求对议案进行事前书面认可，同时运用各自在金融、会计、管理等方面的专业知识，为公司的发展战略研究、内控建设和规范化运作提供建设性的意见。2023年，公司独立董事将继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实履行独立董事职权，维护公司股东特别是中小股权的合法权益，助力公司高质量发展。
独立董事：黄继章、叶榅平、陈无畏
2023年4月4日
5铜峰电子2022年年度股东大会会议资料
议案三安徽铜峰电子股份有限公司
2022年年度报告正文及摘要
各位股东：
公司2022年年度报告正文及摘要已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届
监事会第十五次会议审议通过，并于2023年3月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体公告。
本次现场会议仅提供年报摘要，会议现场备有2022年年度报告全文，股东若有需要，请向工作人员示意。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年4月4日
1铜峰电子2022年年度股东大会会议资料
公司代码：600237公司简称：铜峰电子安徽铜峰电子股份有限公司
2022年年度报告摘要
1铜峰电子2022年年度股东大会会议资料
1.第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来
发展规划，投资者应当到 http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准
确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度合并实现归属于上市公司的净利润为73948439.39元，加上年初未分配利润-320354995.61元，截止2022年末合并归属于上市公司可供股东分配的利润为-246406556.22元。2022年度母公司实现的净利润为
86750345.51元，加上年初未分配利润-316135693.54元，截止2022年末母公司可供股东
分配的利润为-229385348.03元。
鉴于2022年度母公司可供股东分配利润为负，2022年度利润分配预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。以上利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2.第二节公司基本情况
1公司简介
公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上海证券交易所 铜峰电子 600237联系人和联系方式董事会秘书姓名李骏办公地址安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园
电话0562-2879178
电子信箱 600237@tong-feng.com
2报告期公司主要业务简介根据中国证监会及国家统计局国民经济行业分类结果，公司属于“计算机、通信和其他
2铜峰电子2022年年度股东大会会议资料电子设备制造业”中的“电子元件及电子专用材料制造业”。
公司行业经营性信息分析见本报告“公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分。
（一）报告期内，公司的主营业务未发生变化。公司所处行业为电子元件及电子专用材
料制造行业，主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售，产品广泛应用于家电、通讯、电网、轨道交通、工业控制和新能源（光伏、风能、汽车）等多个行业。
（二）公司主要经营模式
1、采购模式。公司采购包括进口材料采购及国内材料采购。对进口材料采购，公司实
行以销定产的生产组织模式，根据生产计划及材料消耗制定所需原材料清单，结合原材料安全库存量，制定采购计划并下发至全资子公司世贸进出口组织采购。对国内材料采购，公司在选定合格供应商后，采用招投标方式确定原材料的采购价格依据销售计划下达原材料采购计划。
2、生产模式。对于薄膜电容器，公司主要根据订单生产。对于电容器薄膜，公司结合
生产线运行平衡及节能的需要，采用安全库存及以销定产并行的生产组织模式。
3、销售模式。公司产品销售分为国内销售和国外销售。在国内销售方面，公司主要采
用直接销售模式。在国外销售方面，公司通过子公司世贸进出口实现产品出口。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币本年比上
2022年2021年年2020年
增减(%)
总资产1924529260.861736176268.9710.851677367227.90归属于上市公司
1224182033.491150233594.106.431104316409.41
股东的净资产
营业收入1040482674.931000092345.384.04847086629.33归属于上市公司
73948439.3950855184.6945.417909179.27
股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经
65323974.5745497739.3043.58-16461941.11
常性损益的净利润经营活动产生的
82413684.38204422641.03-59.6869025898.43
现金流量净额加权平均净资产增加
收益率（%）5.98004.51131.4687个0.7188百分点基本每股收益（
0.13000.090144.280.014元／股）稀释每股收益（
0.13000.090144.280.014元／股）
3铜峰电子2022年年度股东大会会议资料
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入249516966.49269847579.39263529309.58257588819.47归属于上市公司股
21022359.3618530249.1113040944.5721354886.35
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性19014971.8917473371.1710324977.3318510654.18损益后的净利润经营活动产生的现
-31638115.6065091631.1139408777.359551391.52金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和
持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
截至报告期末普通股股东总数（户）47675年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）45789
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用前10名股东持股情况
质押、标持有有记或冻结股东名称报告期内增期末持股数比例限售条股东情况（全称）减量(%)件的股性质股份数份数量状态量
铜陵大江投资控股有19.7国有
01117059790无0
限公司9法人中国建设银行股份有
限公司－交银施罗德
-1473834054222890.960无0未知阿尔法核心混合型证券投资基金中国工商银行股份有
限公司－融通内需驱
499740049974000.890无0未知
动股票型证券投资基金
刘长德328800034680000.610无0境内
4铜峰电子2022年年度股东大会会议资料
自然人境内
谷保华149090028191000.500无0自然人中信证券股份有限公
197174726759340.470无0未知
司中国工商银行股份有
限公司－交银施罗德
-676710026357000.470无0未知持续成长主题混合型证券投资基金兴业银行股份有限公
司－融通鑫新成长混254240025424000.450无0未知合型证券投资基金中国工商银行股份有
限公司－交银施罗德
-1566359424924060.440无0未知优势行业灵活配置混合型证券投资基金中国建设银行股份有
限公司－融通新能源
汽车主题精选灵活配248210024821000.440无0未知置混合型证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说明前十名股东中，控股股东铜陵大江投资控股有限公司与其他股东之间不存在关联关系，其他前十名股东之间，本公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量无的说明
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用□不适用
5铜峰电子2022年年度股东大会会议资料
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
□适用√不适用
3.第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司报告期共实现营业收入104048.27万元，与去年同期相比增长4.04%，其中：薄膜材料实现营业收入48316.77万元，与去年同期相比增长16.34%；电容器实现营业收入
40875.01万元与去年同期相比增加2.60%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示
或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
6铜峰电子2022年年度股东大会会议资料
议案四安徽铜峰电子股份有限公司
2022年度财务决算及2023年财务预算的报告
各位股东：
受公司委托，现向各位作2022年度财务决算及2023年财务预算报告。以下
2022年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
一、2022年财务决算情况
1、2022公司盈利情况
2022年度公司合并共实现利润总额7969.16万元，归属母公司净利润
7394.84万元，其中：营业利润7882.84万元，营业外收支净额86.32万元。
2、合并利润表如下：
项目金额(万元)
一、营业收入104048.27
减：营业成本(含运输费、仓储费)76953.93
营业税金及附加1293.63
销售费用（不含运输费、仓储费）3541.17
管理费用8402.28
研发费用4438.22
财务费用-410.61
信用减值损失（负数表示损失）-68.20
资产减值损失（负数表示损失）-2661.38
加：投资收益-5.66
加：公允价值变动收益2.33
加：资产处置收益（负数表示损失）-222.22
加：其他收益1008.33
二、营业利润7882.84
加：营业外收入196.17
减：营业外支出109.85
三、利润总额7969.16
减：所得税费用-209.52
1铜峰电子2022年年度股东大会会议资料
四、净利润8178.67
其中：归属于母公司股东的净利润7394.84
少数股东损益783.83
五、每股收益：单位：元/股
（一）基本每股收益0.13
（二）稀释每股收益0.13
3、主要财务指标
资产负债率（按母公司）：33.15%
应收账款周转次数：4.52次
存货周转次数：4.52次
净资产收益率（全面摊薄）：5.75%
净资产收益率（加权平均）：5.98%
扣除非经营性损益后净利润6532.40万元
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率：5.28%
扣非后每股收益0.12元/股
流动比率：1.92
速动比率：1.45
4、关于计提减值准备及转销、核销部分减值准备的情况
2022年度公司通过对各项资产的可变现净值与账面价值比较，根据可变现
净值与账面价值孰低的原则，计提了相应的减值准备。2022年度公司合并资产减值损失共计计提2754.46万元，转回24.88万元，转销2329.05万元核销
4701.50万元。具体详见后附的议案《关于计提减值准备的议案》。
二、2023年财务预算公司2023年计划实现营业收入11.5亿元，营业成本（含运输费、仓储费及货代费）9.5亿元，期间费用1.2亿元，其中：销售费用0.33亿元、管理费用
0.77亿元、财务费用0.1亿元。
上述数据仅为公司对2023年经营情况的预测，并不代表公司对2023年经营情况的相关承诺。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
2023年4月4日
2铜峰电子2022年年度股东大会会议资料
议案五关于计提减值准备的议案
各位股东：
为客观、公允地反映公司2022年年末的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司对各项资产进行了全面清查，对可能发生减值损失的相关资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备2022年度公司合并减值准备共计计提2754.46万元，转回减值准备
24.88万元，转销减值准备2329.05万元，核销4701.50万元。具体详见下表：
减值准备明细表
单位：万元本期减少减值准备项目期初数本期计提数期末数转回数转销数核销
一、坏账准备8810.0593.0824.88-4701.504176.75
二、存货跌价准备5601.322233.78-1902.71-5932.38
三、固定资产减值11026.49427.60-426.34-11027.76
四、在建工程减值
五、无形资产减值883.33883.33
合计26321.192754.4624.882329.054701.5022020.22
说明：
1、应收款项信用减值准备
公司于资产负债表日对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提信用减值准备；对相同账龄具有类似的信用风险特征的所有应收款项，采用账龄分析法计提信用减值准备。按照公司计提信用减值准备的政策，本期计提信用减值准备93.08万元转回信用减值准备24.88万元，核销4701.50万元。
2、存货跌价准备
公司期末对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司以取得确凿证据为基础，考虑持
1铜峰电子2022年年度股东大会会议资料
有存货的目的和资产负债表日后事项的影响等因素，确定存货的可变现净值。产成品和直接用于出售的材料存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定可变现净值。期末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。主要原材料及产成品按品种、其他存货按类别，以存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备的转销系部分已提跌价准备的存货本期已销售所致。本期计提存货跌价准备2233.78万元，转销跌价准备2329.05万元。
3、在建工程减值准备
如果在建工程长期停建并且预计未来3年不会重新开工或所建项目在性
能上、技术上已经落后并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性或其他足以证明在建工程发生减值的情形的将其可收回金额低于账面价值的差额作为在建工程减值准备；在建工程减值准备按单项工程计提。
本期尚无迹象表明本公司在建工程已发生减值，故无需计提在建工程减值准备。
4、固定资产减值准备
对于固定资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。本期计提固定资产减值准备
427.60万元，因处置固定资产转销减值准备426.34万元。
5、无形资产减值准备
根据企业的各项无形资产给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备，并计入当期损益；无形资产减值准备系按单项项目计提。
本期尚无迹象表明本公司无形资产已发生减值，故无需计提无形资产减值准备。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
2023年4月4日
2铜峰电子2022年年度股东大会会议资料
议案六安徽铜峰电子股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度合并实现归属于上市公司的净利润为73948439.39元，加上年初未分配利润-320354995.61元，截止2022年末合并归属于上市公司可供股东分配的利润为-246406556.22元。
2022年度母公司实现的净利润为86750345.51元，加上年初未分配利润
-316135693.54元，截止2022年末母公司可供股东分配的利润为-229385348.03元。
鉴于2022年度母公司可供股东分配利润为负，2022年度利润分配预案为：
不分配，也不进行公积金转增股本。
以上利润分配预案已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十
五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年4月4日
1铜峰电子2022年年度股东大会会议资料
议案七关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于公司聘任的财务及内控审计机构----容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计师事务所建议，结合容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务
及内控审计机构，聘期一年。提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年4月4日
1铜峰电子2022年年度股东大会会议资料
议案八
关于公司董事、监事及高级管理人员
2022年度薪酬结算的议案
各位股：
根据公司2021年度股东大会审议通过的《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬发放进行了审核，公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬总额为503.35万元（税前），具体每位人员薪酬数额参见公司2022年年报。上述薪酬为2022年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年4月4日
1铜峰电子2022年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司董事、监事及高级管理人员2023年薪酬的议案
各位股东：
2023年，公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取固定津贴方式。
对公司董事长、高级管理人员采取年薪方式。年薪由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励薪酬三部分组成，基本薪酬根据其在公司的具体任职岗位，按月进行发放，绩效薪酬及任期激励薪酬将依照经营目标完成情况并结合履职的考核情况，经公司董事会薪酬与考核委员会考核后进行发放，具体发放办法由董事会薪酬与考核委员会制定的《考核方案》进行确定。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年4月4日