大北农:关于2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2023-027
北京大北农科技集团股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
2022年，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）和公司分
子公司与黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）及
其分子公司、北京农信互联科技集团有限公司（以下简称“农信互联”）及其分
子公司发生猪只、饲料、兽药、疫苗等产品、商品交易业务，发生交易金额合计为92102.80万元。
2023年，公司和公司分子公司预计与黑龙江大北农及其分子公司、北京乾胜
生物技术有限公司（以下简称“乾胜生物”）、北京大北农国际科技有限公司（以下简称“大北农国际”）及其子公司发生的日常关联交易金额合计不超过
126515.59万元。
2、关联交易履行的审议程序
公司于2023年3月31日召开的第五届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，在董事会审议表决本次关联交易议案时，关联董事邵根伙先生、张立忠先生回避表决，其余董事7票同意、0票反对、0票弃权。
公司2023年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，尚需提交股东大会审议批准，关联股东邵根伙先生、张立忠先生将回避表决。
公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后，对该事项发表事前认可意见和明确同意的独立意见。
3、预计日常关联交易类别和金额
关联人2023年1-2合同签订金2022年发关联交易关联交易关联交易月已发生额或预计金生金额类别内容定价原则金额（万额（万元）（万元）
元）
黑龙江大饲料、猪成本加成
北农及其只、玉米价及市场≤1079.32287.731995.35分子公司等价相结合成本加成
向关联人添加剂、乾胜生物价及市场≤2976.0014.1244.68采购产原料等价相结合
品、商品大北农国成本加成
际及其子食品价及市场≤1829.44622.36217.17公司价相结合
小计≤5884.76924.212257.20
饲料、疫黑龙江大成本加成
苗、猪
北农及其价及市场≤77630.838965.3983377.04
只、兽药分子公司价相结合向关联人等
销售产饲料、添成本加成
品、商品乾胜生物加剂、原价及市场≤43000.0050.24239.32料等价相结合
小计≤120630.839015.6383616.36
注：2022年度日常关联交易的实际发生金额为公司财务部门的初步数据，未经审计，最终数据将在2022年年度报告中披露。
公司于2023年2月16日召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过《关于公司及控股子公司拟签署购销合同暨日常关联交易的议案》（公告编号：2023-011），同意公司及分子公司与黑龙江大北农及其分子公司签署《购销合同》，
合同金额不超过29685.83万元。
4、上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发实际发实际发生生额占生额与关联交关联交预计金额披露日期及关联人金额（万同类业预计金易类别易内容（万元）索引
元）务比例额差异
（%）（%）向关联黑龙江详见巨潮资
猪只、人采购大北农讯网2022
饲料、1995.35≤3548.403.83-43.77
产品、及其分年4月22玉米等商品子公司日披露的农信互《关于2022玉米等联及其年日常关联
初级农292.88≤1000.000.01-70.71分子公交易预计的产品司公告》（公告编号：
小计2288.23≤4548.403.84-44.92
2022-黑龙江饲料、038）；
大北农疫苗、
83377.04≤84114.302.97-0.882022年11
及其分猪只、月18日披向关联子公司兽药等露的《关于人销售农信互增加公司
产品、联及其饲料、
商品5775.03≤26653.860.21-78.33
2022年日常
分子公猪只等关联交易预司计的公告》小计89152.07≤110768.163.18-19.51（公告编号：2022-接受关农信互软件服
128）
联人提联及其务、保
662.50≤1210.0055.58-45.25
供的劳分子公理、贷务司款等
小计662.50≤1210.0055.58-45.25
2022年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预
公司董事会对计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因为：公司在预日常关联交易计2022年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金
实际发生情况额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性；日常关联交易实际发生与预计存在较额会因公司实际经营情况变化而变化，并随市场波动、客户采购需求等大差异的说明多重因素影响，公司会根据市场变化情况进行调整，从而使得预计金额与实际交易额产生差异。
公司独立董事公司2022年度关联交易预计额度是与关联方可能发生业务的上限
对日常关联交金额预计，实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行易实际发生情为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司关联交易实际发生况与预计存在额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易合较大差异的说理、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，明亦不会对公司的独立性产生重大影响。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
（1）黑龙江大北农
公司名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司
成立时间：2015年10月22日
注册资本：74400万元
法定代表人：张立忠注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬
欧亚大厦（世茂大道72号）A1903-A1905室
经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；
普通货物道路运输；饲料生产。
最近一期财务数据：2022年12月31日，黑龙江大北农总资产为424246.52万元，净资产为154062.52万元；2022年1-12月，营业收入393349.89万元，净利润
49120.97万元（以上为未经审计合并报表数据）。
（2）乾胜生物
公司名称：北京乾胜生物技术有限公司
成立日期：2021年09月13日
注册资本：2亿元人民币
法定代表人：廖炎福
注册地址：北京市海淀区中关村大街27号19层1907-1
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；粮食收购；农业科学研究和试验发展。许可项目：
农作物种子进出口；饲料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营。
最近一期财务数据：2022年12月31日，乾胜生物总资产为9611.59万元，净资产为1294.45万元；2022年1-12月，营业收入4236.66万元，净利润-2439.36万元（以上为未经审计报表数据）。
（3）大北农国际
公司名称：北京大北农国际科技有限公司
成立日期：2022年2月17日
注册资本：10亿元人民币
法定代表人：易敢峰
注册地址：北京市海淀区中关村大街27号19层1907
经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期财务数据：2022年12月31日，大北农国际总资产为6796.85万元，净资产为4509.50万元；2022年1-12月，营业收入367.93万元，净利润-7441.27万元（以上为未经审计合并报表数据）。
2、关联关系说明
（1）公司副董事长张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，根据深圳证券交易所《股票上市规
则》第6.3.3规定，黑龙江大北农及其分子公司为本公司的关联方，公司及分子
公司与黑龙江大北农及其分子公司发生的购销猪只、饲料、兽药、疫苗等业务的交易，构成日常关联交易。
（2）乾胜生物为公司董事长邵根伙先生的关联方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3规定，其为本公司的关联方，公司及分子公司与乾胜生物发生的购销饲料、添加剂、原料等业务的交易，构成日常关联交易。
（3）公司董事长邵根伙先生担任大北农国际的董事长，并直接持有大北农
国际98%股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3规定，大北农国际及其子公司为公司的关联方，公司及分子公司与大北农国际及其子公司发生的购销交易等，构成日常关联交易。
3、关联人履约能力分析
上述关联方不是失信被执行人，关联方信誉良好，经营稳定，具有良好的履约能力。截至目前相关合同执行情况正常，不存在违约风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价原则和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，同时考虑公司及分子公司对黑龙江大北农及其分子公司、乾胜生物、大北农国际及其子公司发生关联交易时，与独立第三方相比，销售费用或采购成本大幅下降等因素。目前公司与黑龙江大北农及其分子公司、乾胜生物、大北农国际及其子公司关联交易定价主要以成本加成价及市场价相结合的方法来定价。未来，当市场环境、市场行情等因素发生较大变化时，双方将在公平、公正的原则下对定价方法作出合理调整，具体以双方协议约定为准。
2、关联交易具体定价方式如下：
交易类别关联方名称交易具体内容当前定价方式
猪只、饲料、兽药、疫成本加成价及市黑龙江大北农及其分子公司苗等场价相结合关联销售成本加成价及市
乾胜生物饲料、添加剂、原料等场价相结合成本加成价及市
黑龙江大北农及其分子公司猪只、饲料、玉米等场价相结合成本加成价及市
关联采购乾胜生物添加剂、原料等场价相结合成本加成价及市大北农国际及其子公司食品场价相结合
3、关联交易期限
自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2024年第一次临时股东大会召开日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向上述关联方销售猪只、饲料、兽药、疫苗等产品、商品能够保证公司
良好的销售渠道，增加公司销售收入；公司向上述关联方采购猪只、饲料、原料等产品，有利于降低公司采购成本，公司关联交易定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。由于关联交易金额占公司营业总收入的比重较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。
五、独立董事意见
1、事前认可
我们认真审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并查阅相关资料，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第五十次（临时）会议审议。
2、独立意见公司2023年拟与关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营行为，遵循客
观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效，同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、第五届董事会第五十次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第五十次（临时）会议相关事项的事前
认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2023年4月2日