荃银高科:关于与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

证券代码：300087证券简称：荃银高科公告编号：2023-023
安徽荃银高科种业股份有限公司
关于与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高科”）为提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）分别于2019年、2020年签署了《金融服务协议》。协议签署以来，公司资金管理手段进一步丰富，资金使用效率得以提升。目前，鉴于《金融服务协议》将于2023年6月30日到期，现公司拟与财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，财务公司将在经营范围内向公司及其符合《企业集团财务公司管理办法》关于成员单位标准的控股子公司
提供一系列金融服务，包括但不限于存款、贷款以及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准的财务公司可从事的其
他综合金融业务服务，涉及金额上限不超过人民币30.1亿元。
2、财务公司与公司控股股东中国种子集团有限公司同为中国中化控股有限责任公司控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、2023年3月30日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于与中化集团财务有限责任公司续签暨关联交易的议案》（表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票），关联董事覃衡德先生、宋维波先生、杨海泉先生、王玉林先生回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）名称：中化集团财务有限责任公司
（二）统一社会信用代码：911100007109354688
（三）住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中
座 F3 层
（四）法定代表人：李福利
（五）注册资本：60亿元
（六）企业类型：有限责任公司
（七）成立时间：2008年06月04日
（八）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（九）实际控制人：中国中化控股有限责任公司
（十）最近一期财务数据：截至2022年12月31日，中化财务
公司经审计单体财务报表列报的资产总额为577.53亿元，所有者权益为102.87亿元，吸收成员单位存款为456.83亿元，发放贷款及垫款432.36亿元；2022年度实现利息收入13.51亿元，手续费收入0.23亿元，利润总额4.82亿元，净利润4.47亿元。
（十一）是否为失信被执行人：否。
（十二）发展简况：财务公司是由中化集团投资设立的非银行金融机构，注册资本金为人民币10亿元。2009年7月，经中国银行业监督管理委员会批准，财务公司股东变更为中国中化股份有限公司。
2011年12月，根据财务公司战略发展需要，经银监会批准，注册资
本金增加至人民币30亿元。2019年8月，经银保监会批准，财务公司股东变更为中国中化股份有限公司及其全资子公司中化资本有限公司。
自成立以来，财务公司以“依托集团、服务集团、规范运营、创新开拓”为宗旨，着力拓展业务范围，积极创新业务品种，金融研发创新能力逐步提升，已形成全球资金池、融资服务、资产管理和金融中介四大核心业务协同发展的战略格局，为中化集团产业发展和战略转型发挥着日益重要的服务和支持作用。
财务公司贯彻“规范治理、稳健经营”的核心理念，构筑以全面风险管理为主导的管理保障体制，打造设计科学、执行高效的制度流程体系，构建规范严密、覆盖全面的风险管控机制，形成权责明晰、制约合理的内部组织机构，为企业有效管理风险、稳步增强核心竞争力、实现全面协调可持续发展夯实了基础。
三、关联交易标的基本情况
业务类别授权金额范围每日余额不超过10亿元人民币或等值外币，存款利率不低于存款业务其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下所提供的存款利率余额（不包括委托贷款）不超过10亿元人民币或等值外币，贷款贷款利率水平不高于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下所提供的贷款利率余额不超过10亿元人民币或等值外币（不包括结算和结售汇其他综合金融业务业务），向财务公司每年支付的金融服务费用合计数上限不服务
超过1000万元（不含贷款、委托贷款和票据贴现利息）
四、交易的定价政策及定价依据本次交易涉及的各项业务定价依据为其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下的金融政策，具体以双方签订的《金融服务协议》约定为准。
五、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务方式
1、荃银高科及控股子公司在认为必要时可以使用财务公司在其
经营范围内提供的金融服务。
2、荃银高科及控股子公司在自愿、非排他的基础上使用财务公
司的服务，有权根据自身需要将资金存入其他商业银行、向其他商业银行贷款或取得其他金融服务。
3、财务公司可将从荃银高科及控股子公司收取的存款用于银保
监会和相关法律法规允许的用途，但财务公司承诺对存款进行存放时只存入银保监会批准设立的银行机构，以保证存款安全性。
4、财务公司通过履行监管规定、公司规章制度，开展授信审查
等方式进行风险评估及风险控制。
4、就每项具体金融服务，荃银高科及控股子公司在获得相应的
内部决议批准后（如需要），按照本协议的规定与财务公司另行签订书面协议实施具体操作。
（二）金融服务内容
财务公司在经营范围内将会根据荃银高科及控股子公司的要求提供如下金融服务：
1、存款服务：财务公司将协助荃银高科及控股子公司制定有利
的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等；
2、贷款服务（不含下述委托贷款服务）：财务公司按照一般商
务条款向荃银高科及控股子公司提供贷款服务；
3、委托贷款服务：财务公司作为财务代理可以为荃银高科及控
股子公司安排委托贷款，荃银高科及控股子公司以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向荃银高科及控股子公司指定的下属企业提供委托贷款而不能作其他用途；
4、结算服务：范围包括荃银高科及控股子公司之间，以及荃银
高科与其其他分子公司之间的交易结算以及与中国中化控股有限责任公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算；
5、商业汇票服务：财务公司按照一般商务条款向荃银高科及控
股子公司提供开立、承兑和贴现商业汇票服务；
6、担保服务：财务公司应荃银高科及控股子公司的要求，向中
国中化控股有限责任公司各成员单位或其他第三方开立的用于投标、履约等事项的非融资性保函；
7、结售汇服务：财务公司按照一般商务条款向荃银高科及控股
子公司提供即期结售汇、代理远期结售汇的业务；
8、网上银行服务；
9、财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务，包括但不
限于票据服务、财务顾问等其他服务。
（三）定价基本原则
1、荃银高科及控股子公司将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下所提供的存款利率向荃银高科及控股子公司支付存款利息。
2、荃银高科及控股子公司从财务公司获得的贷款，财务公司收
取贷款利息利率水平应不高于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下所提供的贷款利率。
3、荃银高科及控股子公司通过财务公司获得委托贷款安排，其应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。
4、荃银高科及控股子公司从财务公司取得结算服务应支付的费
用不应超过向其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
5、荃银高科及控股子公司从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过按相同条款向其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
6、荃银高科及控股子公司从财务公司获得其他银保监会批准的
金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则收取费用，同等条件下不高于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行收取的服务费用。
（四）上限金额
1、荃银高科及控股子公司在财务公司每日营业终了存款余额合
计数上限不超过10亿元人民币或等值外币；
2、荃银高科及控股子公司在财务公司的贷款余额（不包括委托贷款）合计数上限不超过10亿元人民币或等值外币；
3、荃银高科及控股子公司在财务公司的其他综合金融业务余额（不包括结算和结售汇业务）上限不超过10亿元人民币或等值外币；荃银高科及控股子公司向财务公司每年支付的金融服务费用合计数
上限不超过1000万元（不含贷款、委托贷款和票据贴现利息）。
（五）财务公司持续责任
1、财务公司于每月第三日向荃银高科递交一份载有关于荃银高
科及控股子公司于财务公司的存款状况的月度报告；
2、荃银高科认为必要时，财务公司于当月向荃银高科提供财务
公司上一个月的财务报表。
（六）有效期限本协议的有效期自协议生效之日起至2026年6月30日。
（七）违约责任协议双方将严格按照本协议及根据本协议另行签署的书面协议
的要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行上述协议项下各自的义务，将由违约方承担相应的损失并负赔偿责任。
（八）生效条件及其他
本协议须经订约双方签章，且按照相关法律法规，经荃银高科董事会及股东大会审议通过后，于2023年7月1日生效。
六、关联交易目的及对公司的影响
财务公司系经银保监会批准的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。截至2022年12月31日，财务公司各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次公司拟与财务公司签署《金融服务协议》主要是为了充分利用其金
融业务方面的雄厚资源，进一步丰富资金管理手段，提高公司资金收支效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，以金融为器，助力公司产业发展。本次关联交易有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、风险评估安排说明天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司经营资质、内控制度建设、业务经营和风险状况进行了评估，出具了《关于中化集团财务有限责任公司2022年12月31日风险评估报告》（天职业字[2023]8778号）。公司亦出具《关于中化集团财务有限责任公司
2022年度风险评估报告》，并已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，此报告内容详见公司于2023年3月18日披露的相关公告。
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款风险，维护公司资金安全，切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性，公司制定了《安徽荃银高科种业股份有限公司在中化集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》，并已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月31日披露的相关公告。公司于2019年3月11日经第四届董事会第二次会议审议通过的《安徽荃银高科种业股份有限公司在中化集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》同时废止。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司与财务公司累计已发生的各
类关联交易具体情况如下：
1、存款业务，存入资金发生额411864051.80元，支出资金发
生额509694672.88元，余额26407745.10元。
2、贷款业务，贷款减少140000000.00元，余额0.00元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）财务公司作为银保监会批准的规范性非银行金融机构，在
其经营范围内为公司及其符合《企业集团财务公司管理办法》关于成
员单位标准的控股子公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。（2）公司拟与财务公司续签《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正原则，并根据自愿、平等、互惠互利原则进行交易，定价公允，该关联交易的实施不会影响公司的独立性。
（3）在控制风险的前提下，同意公司与财务公司续签《金融服务协议》，并同意将该事项提交公司第五届董事会第十次会议审议，同时关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
（1）财务公司作为银保监会批准的规范性非银行金融机构，在
其经营范围内为公司及其符合《企业集团财务公司管理办法》关于成员单位标准的控股子公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。
（2）公司与财务公司续签《金融服务协议》构成关联交易，该
项关联交易遵循了公开、公平、公正原则，并根据自愿、平等、互惠互利原则进行交易，定价公允，其实施不会影响公司的独立性。
（3）公司董事会的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（4）在控制风险的前提下，同意公司与财务公司续签《金融服务协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
监事会审议后认为：该关联交易系公司资金管理需要，有利于提高资金收支效率，进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，促进公司产业发展；财务公司作为银保监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及符合相关标准的控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方续签《金融服务协议》
遵循了互惠、互利、自愿原则，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，因此，监事会同意本次关联交易事项。上述事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十一、保荐机构核查意见
保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司本次关联交易履行了
必要的程序，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，本次关联交易将提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可
意见及独立意见；
3、第五届监事会第十次会议决议；
4、《金融服务协议》；
5、《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司与中化集团财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的核查意见》；
6、《关于中化集团财务有限责任公司2022年12月31日风险评估报告》（天职业字[2023]8778号）。
特此公告安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日