西部材料:西部材料独立董事2022年度述职报告-杨丽荣

西部金属材料股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人2022年严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律
法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事个人基本情况杨丽荣，女，汉族，1963年生，民建会员，经济学硕士，现任西安交通大学经济与金融学院副教授、硕士生导师。历任粤开证券（原联讯证券）股份有限公司、陕西省国际信托股份有限公司、深圳天威视讯股份有限公司独立董事，现担任桂林银行股份有限公司独立董事。2019年8月至今任公司独立董事。
二、2022年度出席董事会和列席股东大会的情况
2022年度，公司共召开了6次董事会会议，4次股东大会，本人出席及列席情况
如下：
独立董事出席董事会情况独立董本报告期应参现场出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未事姓名加董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议杨丽荣63300否独立董事列席股东大会情况独立董本报告期应参加股东大会次数列席次数事姓名杨丽荣42
公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行了认真的研究审议，积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，独立做出判断，严谨地行使表
1决权。2022年度，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、2022年度对公司重大事项发表独立董事意见的情况（一）在第七届董事会第十五次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。
1.关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次使用1.6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，我们同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。
（二）在第七届董事会第十六次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
1.关于2021年度利润分配方案的独立意见
我们审阅了公司《2021年度利润分配方案》，现对公司《2021年度利润分配方案》发表如下独立意见：我们认为，公司董事会提出的公司《2021年度利润分配方案》是从公司实际情况出发，符合有关法律、法规和《公司章程》，符合《公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划》，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我
们同意公司《2021年度利润分配方案》提交公司2021年度股东大会审议。
2.关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
（1）报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况、特点和
管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，各项业务活动均按照相关制度的规定进行。（2）公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、法规，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。我们认为，《2021年度内部控制自我
2评价报告》能够全面、客观、真实地反映公司内部控制的实际情况，不存在损害公司
及中小股东权益的情形，我们同意《2021年度内部控制评价报告》。
3.关于2022年度日常关联交易预计额度的独立意见（1）独立董事事前认可意见：我们同意《关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将本议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议。（2）对关联交易表决程序及公平性发表的意见：本次预计的2022年度关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定；本次预计的2022年度关联交易的交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚
信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；（3）关于2022年度日常关联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的情况下做出的，程序合法合规；（4）本次做出的关联交易决议未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。
4.关于续聘2022年度审计机构的独立意见
（1）独立董事事前认可的意见：公司聘任2022年度审计机构议案的审议程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司利益及股东的合法权益。公司在将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交董事会审议前，已经取得了我们的事前认可。（2）独立意见：经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计工作要求。因此我们一致同意继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5.关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
（1）公司拟为控股子公司西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料股份有
限公司、西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司、西安菲尔特金属过滤材料股份有限公
司、西安瑞福莱钨钼有限公司、西安庄信新材料科技有限公司、西安西材三川智能制造
有限公司合计21亿元的银行贷款综合授信额度提供担保，实际贷款担保额度控制在15.6亿元内，期限为自本议案经2021年度股东大会审议通过之日至2022年度股东大会召开之日。（2）本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，有利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此次担保事项。
6.对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
3我们现对公司截至2021年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用
资金情况进行了解和核查，现发表如下独立意见：（1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。（2）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。（3）报告期内，公司累计对外担保余额为47581万元，占年末经审计净资产的18.10%，均为公司对控股子公司的担保。公司为控股子公司提供担保属于公司正常生产经营和资金合理使用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
7.关于控股子公司西安优耐特容器制造有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权
暨关联交易的独立意见
（1）独立董事事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见：董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序
符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易定价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
我们一致同意以上优耐特公司增资扩股暨关联交易的事项。
（三）在第七届董事会第十八次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
1.关于更换公司董事的独立意见经核查，我们认为公司本次增补第七届董事会董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。通过对2名董事会非独立董事候选人的个人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行审查，上述董事候选人符合担任公司董事的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。我们同意公司控股股东西北有色金属研究院提名李建峰先生、张于胜先生为公司第七届董事会董事候选人，同意将该议案提交股东大会审议。
2.关于调整公司独立董事津贴的独立意见
参考陕西地区上市公司独立董事整体津贴水平，结合公司经营规模、实际情况等因素，我们认为公司董事会提议的第七届董事会独立董事津贴符合目前的市场水平和公司实际情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
43.关于改聘公司总经理、聘任副总经理的独立意见
由于工作调整杨延安先生不再担任公司总经理，但仍担任公司第七届董事会副董事长，不影响董事会的正常运行和公司的正常经营。公司董事会已向独立董事提交了康彦、葛鹏、潘海宏的资料，我们同意改聘康彦先生担任公司总经理，我们同意聘任葛鹏先生、潘海宏先生担任公司副总经理。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现上述人员有《中华人民共和国公司法》第
146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规
定的不得担任公司高级管理人员的情形。
我们认为上述人员符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，具有担任公司高级管理人员的任职资格。
（四）在第七届董事会第十九次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
1.关于公司调整2022年度日常关联交易预计额度的独立意见
（1）独立董事事前认可意见：西部材料公司对2022年度日常关联交易预计额度
进行调整是公司正常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交第七届董事会第十九次会议审议。
（2）关联交易独立董事意见：本次调整2022年度日常关联交易预计额度的事项
符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定；本次预计的2022年度关联交易的交易双方遵循
了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；关于调整2022年度日常关联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的情况下做出的，程序合法合规；本次关联交易未发现有损害公司利益，广大公众投资者权益，特别是中小股东权益的情形。
2.关于公司截止2022年6月30日的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用
资金情况的独立意见
（1）报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司的对外担保对象仅限于控股子公司，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
5公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。公司上
述对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（五）在第七届董事会第二十次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的独立意见》。
1.公司下属控股子公司西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，本事项具备可行性。
2.天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市对公司股
东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。同时，本事项具有商业合理性，有利于突出天力复合主业，增强其独立性。
3.本次天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，本
公司能够保持独立性及持续经营能力，天力复合亦具备规范运作的能力。
4.本次天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的行
为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。
综上，我们同意公司下属控股子公司天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的总体安排，同意将本事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
四、担任董事会专门委员会成员的日常工作情况
审计委员会履职情况：
报告期内，审计委员会共召开4次会议。具体情况如下：
2022年2月24日，召开2022年度第一次会议，审议通过《2021年度财务报告（未审）》
《2021年度审计部工作总结》《2022年度审计部工作计划》，听取了会计师事务所对预审情况的汇报。
2022年3月31日，召开2022年度第二次会议，审议通过《2021年度财务报告（初审）》
《注册会计师与治理层的沟通函》《公司2021年内部控制自我评价报告》《关于聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》；听取了希
6格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年报审计结果的汇报》。
2022年4月8日，召开2022年度第三次会议，审议通过《2021年度财务报告（正式）》。
2022年12月5日，召开2022年度第四次会议，审议通过《2022年度年报审计计划》。
五、对公司进行现场调查的情况
本年度本人多次到公司进行考察，同时也通过电话、邮件、微信和参加董事会、专门委员会会议等方式了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，股东大会决议、董事会决议执行情况，募集资金使用情况，对外担保情况，财务管理、业务发展等相关事项。
六、保护投资者合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事的职责，重点关注公司重大事项，具体情况如下：
1.对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执行、财务
管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督。
2.对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
3.持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行及时、有效地监督和核查，
保证2022年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
4.在公司2022年年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立董事的责任和义务，
本人参加了2022年度年报沟通会，了解了公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行沟通。
七、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2023年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》等制
度的规定和要求，履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用，促进公司持续、稳健发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
电子邮箱：yanglro@126.com
独立董事:杨丽荣
2023年3月29日
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