大名城_关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕180号
───────────────关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海大名城企业股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任
公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对上海大名城企业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东名城控股集团、实际控制人
1俞培俤以及实际控制人之一致行动人俞凯参与本次向特定对象
发行认购，合计认购股数不超过30000万股，其中名城控股集团认购不超过11000万股、俞培俤认购不超过10000万股、俞凯认购不超过9000万股。三者均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次董事会确定实际控制人之一致行
动人俞凯为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第57条的相关规定；名城控股集团、俞培俤和俞凯的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）名城控
股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是否为自有资
金；（3）名城控股集团、俞培俤和俞凯及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票
的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（4）本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
2.关于本次募投项目根据申报材料，1）截至2022年9月30日，发行人报告期
2内在建房地产开发项目共计17个，拟建房地产开发项目共计4个。本次募集资金拟投入“松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）”“青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）”等5个在建房地产开发项目和补充流动资金；
2）本次5个项目已取得了备案、不动产权证书、建设用地规划许可证、商品房预售许可证等证明文件和资格文件；3）本次募
投项目均为已开工建设并取得部分预售证的住宅类项目，均将于
2023年年度内陆续建成交付，预计交付时间为2023年3月、4月及9月。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述5个房地产项
目的主要考虑，5个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚
户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建
立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地
拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；
（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用
等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是否已取
得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；
后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无
法取得的风险；（5）本次募投项目是否存在交付困难或无法交
付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施，并进行风险提示。
3请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
3.关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过300000万元，拟投入大名城映云间、大名城映湖等5个房地产开发项目以及补充流动资金；2）发行人本次募集资金用
于补充流动资金金额为90000万元，截至报告期末，发行人货币资金余额为327015.68万元；3）发行人已对各项目投资额、
预计经济效益进行估算，项目投资主要为土地成本、其他开发成本和营销、管理费用。
请发行人说明：（1）本次募投各项目尚需投资金额的具体
构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出；结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项
目的建设情况及预计交付时间、募集资金使用安排等说明募集资
金投入和规模的必要性、合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；（2）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有大额货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用
途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合
本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（3）募投项目效益测算过程及测算依据，效益测算是否谨慎；（4）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
44.关于经营情况根据申报材料，1）报告期各期，发行人营业收入分别为
1304316.65万元、1483694.28万元、766122.46万元和
359471.03万元；归母净利润分别为74355.91万元、44817.18万元、-41234.47万元及3676.43万元；2）各期公司销售毛利率
分别为27.12%、17.78%、17.68%和22.88%，低于同行业可比公司的平均水平；3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1030037.04万元、-241679.55万元、653371.65万元、
49555.30万元。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司、行业整体情况等，量化分析报告期内发行人收入逐期大幅下降的原因，结合具体影响因素分析2021年大额亏损、2022年较2021年收入大幅
下滑而净利润扭亏为盈的原因与合理性；（2）量化分析公司销
售毛利率波动较大、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性；
（3）报告期内经营活动产生的现金流量净额各期波动较大的原
因；（4）结合报告期内业绩影响不利因素、期后业绩、公司土
地储备、后续投资开发计划及房地产行业政策、区域房地产市场状况等，说明公司业绩是否存在持续大幅下滑的可能性，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至2022年9月末，发行人合并口径资产负债率为67.00%，速动比率为0.26。
5请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债
率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银
行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币
资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，相关风险是否充分披露。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于应收款项根据申报材料，1）报告期各期末应收账款账面价值分别为
24010.34万元、29859.43万元、36433.19万元和27348.89万元，各期末按单项计提坏账准备的应收账款主要为政府补助购房款金额分别为22731.87万元、22571.96万元、22334.28万元、
21707.17万元，2019年坏账准备计提比例为10%、2020年、2021年、2022年坏账准备计提比例为20%，各期按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例分别为0、0.01%、0.38%、1.03%；
2）报告期各期末公司其他应收款账面价值分别为160948.71万
元、80937.13万元、36165.66万元和44238.36万元，主要为合作项目款、垫付款及押金、保证金；其中2020年3月30日，公司将对兰州高科、兰州高新因股权转让及股东借款形成的债权权利，合计55453.00元全部转让于中建七局，以抵销应付中建七局的工程结算款。
请发行人说明：（1）结合相关政府补助政策说明公司应收
6政府补助购房款的确认依据及准确性，各期末金额保持稳定的合理性，应收政府补助购房款坏账准备计提比例的确认依据；结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业
可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否合理、充分；（2）
各期末其他应收账款各类别的金额、账龄、坏账准备计提情况，长账龄其他应收款的可回收性、坏账准备计提是否充分；（3）
2020年公司与中建七局债权转让与债权债务抵消的背景、履行
的内部决策程序，债权债务抵消的真实性，公司是否存在被追偿的风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于财务性投资
根据申报材料，截至最近一期末，发行人认定交易性金融资产、其他权益工具投资及部分长期股权投资共计96910.17万元
为财务性投资；另外，发行人持有六妙白茶股份有限公司15%的股权，该股权投资3217.79万元未认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）六妙白茶与发行人的合作情况，结合六妙白茶向公司的销售规模及销售占比进一步说明六妙白茶是
否属于围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）公司开展私募股权业务的背景及原因，目前的经营规模和状况，发行人作为私募投资基金管理人管理的相关产品具体情况，产品的设立、募资来源、投向等是否合法合规，以及未来该类业务的发展计划；
（3）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投
7资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六
个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
8.关于其他
8.1根据申报材料，1）报告期各期末存货账面余额分别为
3023473.69万元、2859945.88万元、2644914.65万元和
2726243.16万元，2021年末公司大额计提存货跌价准备；2）
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为230631.42万元、268802.51万元、303221.89万元和316713.81万元，逐期增加。
请发行人说明：（1）结合主要楼盘所在地的房产销售价格
波动趋势分析2021年末大额存货跌价准备计提的测算过程、依
据及合理性，是否存在延迟或提前计提跌价准备的情形；结合公司存量项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公
司的情况，分析公司各期末存货跌价准备计提的充分性；（2）各期投资性房地产的具体内容、核算计量方法，是否符合企业会计准则的要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
88.2根据申报材料及公开资料，1）发行人子公司兰州高新开发建设有限公司被列为被执行人；2）发行人及其子公司近三年受到金额在1万元以上的行政处罚共计8项。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报
告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
8.3请发行人说明是否存在教育培训、文化传媒、互联网、新能源汽车等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
8.4请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质
疑、舆情情况，并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
9上海证券交易所
二〇二三年三月三十一日
主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2023年03月31日印发
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