航天信息:航天信息股份有限公司2022年度独立董事述职报告

航天信息股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
2022年，作为航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》、《独立董事制度》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，在上市公司治理、信息披露、财务监督等各方面忠实勤勉地履行独立董事的职责，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2022年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
鉴于第七届董事会任期届满，按照法律法规及公司《章程》规定，航天信息于2022年
8月15日召开公司2022年第一次临时股东大会，选举张玉杰先生、陈钟先生、李旭红女士
担任第八届董事会独立董事，任期三年。
公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会人数三分之一，符合
相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。
（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况张玉杰，男，1955年8月生，中国国籍，中国人民大学经济学博士，清华大学经济管理学院博士后，“国企改革三年行动方案”及“世界一流企业建设”项目论证专家。主要研究领域包括现代管理理论与实践，现代区域经济理论与实践，现代企业成长、国有企业改革与发展等，主要代表著作有《公司战略谋划与执行》、《开放型经济》、《一带一路建设中中西部地区对外开放战略》、《技术转移理论战略实践》等。现任中共中央党校（国家行政学院）主讲教授。
陈钟，男，1963年4月生，中国国籍，北京大学计算机专业博士。曾任北京大学软件与微电子学院院长、计算机科学技术系主任，主持和参加我国金融电子化、商业自动化、公安信息化、发改委云计算、大数据和智慧城市等重大项目的咨询、规划设计和工程实现等工作，并发表多篇科技论文。现任北京大学信息科学技术学院教授、博士生导师、区块链研究中心主任、网络与信息安全实验室主任，北京中科江南信息技术股份有限公司独立董事。
李旭红，女，1972年4月生，中国国籍，中国人民大学经济学博士、清华大学会计学博士后，北京市政协委员，国务院政府特殊津贴专家，财政部首批税政人才管理库专家，中国税务学会理事、中国国际税收研究会理事，英国资深财务会计师、澳大利亚资深公共会计师。现任北京国家会计学院学术委员会主任、教授，中工国际工程股份有限公司独立董事，中国国际货运航空股份有限公司独立董事。
1（三）是否存在影响独立性的情况说明
以上各独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共计召开2次股东大会及13次董事会，我们均能按规定出席，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。同时，我们积极组织参加董事会各专门委员会会议，包括战略决策委员会2次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会5次、审计委员会5次。
作为独立董事，我们充分运用各自的专业知识和实践经验，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核。在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，未投出过反对票或弃权票。公司于2022年召开的各次董事会、股东大会均符合法定程序，会议决议及审议事项合法有效。
（二）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司重大事项进展情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设情况等保持关注，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
（三）公司配合情况
报告期内，公司高度重视与独立董事之间的沟通交流，通过电话、邮件等多种途径及时传递文件材料和汇报公司有关生产经营和重大事项进展情况，使我们能够及时了解公司生产经营动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事作用。公司管理层为我们履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司关联交易事项发表了独立意见，认为该等关联交易属公司及下属子公司生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况发表了独立意见，认为公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
截至2022年12月31日，公司未实际为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保；公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章
2以及公司《章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充分揭示，不存在损
害公司和股东的利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司可转债募集资金的使用情况进行了监督检查，认为公司已按照募集资金项目投资计划，开展了募集资金项目的建设实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对拟聘任高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意意见。公司高级管理人员按照相关要求向董事会薪酬与考核委员会进行了工作述职，基于独立判断的立场，我们对高级管理人员业绩完成情况进行认真评价。公司高级管理人员的薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《章程》、《航天信息股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》的管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构。我们认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》及公司《章程》等有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本
1852884638股为基数，每股派发现金红利0.166元（含税），共计派发现金红利
307578849.91元。2022年6月24日，公司2021年度利润分配现金红利实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，积极履行信息披露义务。我们认为，2022年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够客观公允地反映公司的实际经营状况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司编制的《内部控制自我评价报告》客观真实地反映了年度内部控制建设情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司的内部控制是有效的，未发现存在内
3部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等四个专门委员会，均能依据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引》以及公司《章程》、《董事会专门委员会实施细则》等规定，规范高效进行运作。公司董事能够按时出席会议并以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为董事会的科学、高效决策提供专业化的支持。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们秉承客观、公正、独立的工作原则，本着对公司和
全体股东负责的工作态度，按照各项法律、法规以及公司《章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，对公司重大事项保持专业审慎态度并发表独立意见，切实发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
2023年，我们会更加恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，继续与公司
董事会、监事会、管理层保持密切沟通与合作，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为公司发展建言献策，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，推动上市公司高质量发展。
独立董事：张玉杰、陈钟、李旭红
2023年3月30日
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