振华重工:振华重工2022年度独立董事述职报告

上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
公司全体独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定独
立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责及时了解公司的生产
经营情况全面关注公司发展状况积极参加股东大会、公司董事会
及专门委员会会议对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见充分发挥独立董事的独立作用有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
白云霞女士，1973年生，会计学博士、会计学博士后、会计学教授、博导，1995年参加工作，历任西安交大开元集团助理工程师，同济大学经管学院讲师，长江商学院研究学者。现任同济大学经管学院会计系主任，长江商学院投资中心研究学者；同时担任公司独立董事、上海健麾信息技术股份有限公司独立董事、上海福贝宠物
用品股份有限公司独立董事、浙江永和制冷股份有限公司独立董事、浙江爱仕达股份有限公司独立董事。
赵占波先生，1976年生，营销学博士，2005年起在北京大学软件学院任教，现任金融管理系教授、教学指导委员会专职副主任；同时担任公司独立董事、英大泰和人寿保险股份有限公司独立董事。
张华先生，1973年生，经济学博士，金融学副教授。历任中欧国际工商学院研究员、讲师、助理教授。现任中欧国际工商学院副教授；同时担任公司独立董事、江苏理研科技股份有限公司独立董
事、浙江恒威电池股份有限公司独立董事、南京商络电子股份有限
公司独立董事、成都趣睡科技股份有限公司独立董事。
盛雷鸣先生，1970年生，法学博士、一级律师。历任上海对外商贸律师事务所律师助理及律师，华东政法大学民商法教师，上海市中茂律师事务所合伙人、主任律师。现任北京观韬中茂（上海）律师事务所律师；同时担任公司独立董事、上海外服控股集团股份
有限公司独立董事、上海联影医疗科技股份有限公司独立董事、青
岛啤酒股份有限公司独立董事、贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事不存在以下影响独立性的情形：
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要
社会关系；
2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。
二、独立董事2022年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
2022年度，公司共召开董事会9次，年度股东大会1次临时股东大会2次。上述会议的召集、召开均符合法定程序，对重大经营决策事项均履行了相关程序。作为公司的独立董事，我们亲自或委托其他独立董事出席了2022年度全部董事会，并出席公司股东大会，以严谨的工作态度，充分发挥各自在专业领域的职业水平和从业经验，重点针对重大经营决策、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。
参加股东大出席董事会会议情况会情况独立董以通讯是否连续两事姓名应出席亲自出委托出缺席次方式出次未亲自出出席次数次数席次数席次数数席次数席会议白云霞99900否3赵占波99900否2张华98710否1盛雷鸣99700否2
（二）董事会专门委员会履职情况
公司独立董事均为董事会专门委员会成员，白云霞董事担任审计委员会主任委员和战略委员会、薪酬与考核委员会委员，赵占波董事担任薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会、提名委员会、
审计委员会委员，张华董事担任提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会委员，盛雷鸣董事担任提名委员会和审计委员会委员。
报告期内，公司董事会专门委员会合计召开9次会议。其中，审计委员会召开4次，战略委员会召开1次，提名委员会召开2次，薪酬与考核委员会召开2次，独立董事未有无故缺席的情况发生。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
我们依照董事会专门委员会工作细则和职责分工，认真审阅会议资料，以审慎的态度参与各议题的讨论并最终形成结论意见，切实履行了董事应尽职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们高度关注公司发展情况，通过线上交流、现场会议等多种方式及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况
和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有对公司主要信息的知情权，同时对我们关注的问题予以迅速的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和必要的支持。
（四）独立董事对议案提出异议的情况
2022年度，我们未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议
案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董
事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2022年，我们将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：截至2022年12月31日，公司担保情况不存在损害中小股东利益的情形，公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用，资金占用情形属于正常交易而形成的经营性往来，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据和实际支
付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2021年度业绩快报公告》，公告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（五）聘任会计师事务所情况
根据公司董事会、股东大会相关决议，2022年公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司外部审计机构，其在审计过程中能够遵循相关的客观性及独立性原则，基于我们的独立判断，我们认为：2022年度审计工作情况及执业质量符合要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况公司2021年年度股东大会审议通过了《关于审议的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.05元（含税）。公司2021年度利润分配方案符合公司实际经营情况，符合监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定。此分配方案，我们认为不存在损害中小股东利益的情形，故我们发表了同意意见。
为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司
2022年年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法
规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实维护了投资者和公司的利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。报告期内，我们严格按照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会议，历次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会全体董事、各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，各司其职，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会及专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议
2022年，公司独立董事遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，恪尽诚信与勤勉义务，积极参加专项培训。为使决策更加科学合理，通过会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解，以认真负责的态度出席董事会，关注公司发展，在事先了解情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观判断，表达明确的意见，对多项议案提出很多建设性的意见和建议，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断并投出赞成票维护了公司广大股东的整体利益。
2023年，作为公司独立董事，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，
进一步强化各项工作，不断推动公司规范治理水平的提升，切实维护公司及广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。
独立董事：白云霞、赵占波、张华、盛雷鸣
上海振华重工（集团）股份有限公司2023年3月30日