航天电子:航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
航天时代电子技术股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二○二三年四月
0航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议程.........................2
2022年年度股东大会会议议案.......................................5
一、关于公司2022年度财务工作报告的议案.................................5
二、关于公司独立董事2022年度述职报告的议案...............................8
三、关于公司2022年度利润分配预案的议案................................12
四、关于公司2022年度资本公积金转增股本预案的议案...........................13
五、关于公司2022年度董事会工作报告的议案...............................13
六、关于公司2022年度监事会工作报告的议案...............................15
七、关于公司2022年年度报告及摘要的议案................................18
八、关于公司2023年度财务预算的议案..................................18
九、关于公司2023年度与控股股东日常经营性关联交易的议案........................20
十、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署2023年度《金融服务协议》的议案.........23
十一、关于公司申请注册发行超短期融资券的议案...............................24
十二、关于补选公司第十二届董事会董事的议案................................25
十三、关于补选公司第十二届监事会监事的议案................................26
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航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
时间：2023年4月21日下午14：30
地点：朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路13号）
主持人：董事长姜梁先生
议程：
一、董事长宣布会议正式开始，致欢迎辞
二、董事长介绍出席会议来宾
三、董事会秘书报告本次股东大会股东及股东代理人的出席情况、宣布会场纪律
和计票、监票方式
四、报告人报告本次股东大会议案，并提请审议
五、参会股东对会议议案进行审议并投票表决
六、股东代表和监票人点票、监票
七、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
八、监票人宣读会议投票的最终结果
九、宣读股东大会决议
十、宣读股东大会法律意见书
十一、董事长宣布会议结束
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航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会场纪律
为促使本次股东大会的规范、顺利进行，提高议事效率，保障股东合法权益，会场纪律如下：
一、出席本次会议的代表，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股东，
股东代表或其委托代理人；公司董事、监事、高级管理人员，会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，列席会议。除上述人员以外，其他人员不得入场参加会议。大会主持人可责令下列人员退场：
（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）衣帽不整有伤风化者；
（4）携带危险物或动物者。
若上述人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
二、为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，大会工作人员
对出席会议者进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
三、股东及股东代表应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。会议
内请勿大声喧哗，同时将通讯工具关闭或调整为无声状态，以免影响会议的正常进行，对干扰会议正常秩序的行为工作人员有权予以制止。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议活动，保持会场的安静与秩序。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。
六、要求在股东大会发言的股东，应当经大会主持人许可，始得发言。有多
名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违反前款规定发言的，大会主持人可拒绝或制止。
七、股东可就议事日程或议题提出质询。股东质询不限时间和次数。但有下
列情况之一的，主持人可以拒绝回答质询：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
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（3）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（4）其他重要事由。
八、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东及其代表按持股数
享有表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，作废票处理。
九、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和一名监事、
一名律师监票，由监票人当场公布表决结果。
十、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的投票结果有异议的，有权在宣布投票表决结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即时点票。
十一、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入会议记录。
十二、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然
灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会者应秩序离场。
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2022年年度股东大会会议议案
一、关于公司2022年度财务工作报告的议案
各位股东：
2022年是公司"十四五"规划的深化之年，在公司董事会及经营班子的正确领导下，公司财务管理工作紧紧围绕公司年度工作目标，以全面完成年度预算和业绩考核指标为中心任务，扎实开展财金管理提升活动，强化预算管控，持续关注两金管理，在支撑主业发展的同时控制负债规模及融资成本，确保了公司经营平稳推进。2022年，公司营业收入和净利润有较明显增长，整体经营效益稳步发展。
一、2022年度主要财务指标完成情况
单位：亿元
序号指标项目2020年2021年2022年增长比例（%）
1营业收入140.09159.89174.769.30
2利润总额6.426.406.806.24
净利润5.305.946.5510.22
3
其中:归母净利润4.785.496.1111.17
4总资产312.05336.06442.3531.63
5所有者权益133.56141.16191.8335.90
6经营现金流量净额4.812.39-13.77-675.96
7本期现金流量净额2.63-8.6728.25-428.08
8每股收益（加权\元）0.1760.2020.22511.39
9净资产收益率（加权）3.80%4.24%4.48%5.66
10资产负债率57.20%58.00%56.63%-2.36
2022年，公司全年实现营业收入174.76亿元，完成年度预算170.13亿元的
102.72%，比上年增长9.3%；实现利润总额6.80亿元，完成年度预算7.30亿元
的93.15%，实现净利润6.55亿元，完成年度预算6.51亿元的100.61%，比上年增长10.22%；年末资产总额442.35亿元，实现年度预算371.81亿元的118.97%；
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年末所有者权益191.83亿元，实现年度预算187.58亿元的102.27%；本期现金流量净额28.25亿元，其中经营活动现金流量净额-13.77亿元，与预期的2.39亿元有较大幅度减少；净资产收益率4.48%，比2021年提高0.24个百分点，资产负债率56.63%，比2021年降低2.36%。
二、财务状况及说明
公司2022年度实现营业收入174.76亿元，其中航天产品收入124.27亿元，比上年增长6.04%，民用产品收入48.53亿元，比上年增长18.05%。2022年，公司营业收入毛利率为19.62%，比上年的20.07%略有下降。财务费用较上年下降
10.42%，研发费用较上年增长24.31%，税金及附加上涨20.65%，利润总额较上年
增长6.24%。2022年，公司所得税费用比上年下降45.36%，主要为各子公司所得税退税及研发费用加计扣除政策变化所致。
2022年期末，公司总资产为442.34亿元，比上年末增长31.63%，从总资产构成看，存货占比为42.49%，应收账款占比为18.35%，两金占比合计为60.84%，与上年度的两金合计占比59.99%相比变化不大。2022年期末，公司总负债为250.52亿元，比上年末增加28.54%，从负债构成看，流动资金借款占比为28.12%，
应付账款和应付票据占比为51.40%，两项合计占负债总额的79.53%。从资产和负债结构变化看，今后公司需重点控制存货规模，加快应收账款回收，提高流动资产周转率。
经营活动现金流量净额为-13.77亿元，主要为当期合同收款远未达到预期，此外，订单的增长也导致支付的各类经营支出增加。
三、合并报表范围变化情况
本期公司合并财务报表范围内子公司共16家，较上年减少两户。在报告期，公司以南京航天猎鹰飞行器技术有限公司（以下简称南京猎鹰）及北京航天飞腾
装备有限公司（以下简称航天飞腾）全部股权增资航天时代飞鸿技术有限公司（以下简称航天飞鸿），作为公司控股子公司航天飞鸿的子公司合并报表。
四、主要财务工作回顾
（一）完成2021年年度决算和财务报告编制与披露以及2022年年度预算制定与分解工作
1、圆满完成2021年年度财务报告编制工作，并辅助对外披露。
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2022年初，组织审计机构提前入住各子公司，于3月初顺利完成2021年度
财务报告编制工作，保证了2021年度财务报告的对外披露工作。
2、组织三个季度的定期财务报告编制工作，及时监控重大数据，如收入、净
利润、两金、贷款总额、减值准备等，提早掌握数据变化情况。
3、圆满完成2022年预算指标制定及分解，及时与发展计划部、经营投资部
等业务部门协调沟通，将预算执行、两金控制、贷款等重要指标列入考核范围。
（二）坚持使用多形式的低利率融资工具，有效降低了资金成本
继续保持公司整体评级在 AA+的水平持有超短期融资券额度及财务公司授
信额度合计超过155亿元。及时关注市场利率变化，通过使用多种融资方式，降低了资金成本。报告期内，累计发行超短期融资券45亿元，平均利率2.27%，在财务公司取得低利率贷款累计达60亿元，平均利率2.35%，均远低于市场利率。
（三）继续加强了对部分重点子公司应收账款、存货监管。
报告期内，对全资子公司北京航天兴华科技有限公司、陕西航天导航设备技术有限公司分别开展了“两金”专项核查工作，督促相关子公司加强应收账款、存货管理。
（四）紧密围绕公司改革发展工作，圆满完成航天飞鸿、航天飞腾、南京猎鹰
等公司重组事项的审计、评估工作；圆满完成航天飞鸿公司38亿元股权融资相关
的审计、评估工作。
五、2023年财务工作计划
（一）继续保持超短期融资券60亿元注册额度，争取足额发行，同时鼓励子公司持续拓宽融资渠道。
（二）关注重点子公司“两金”工作，坚决控制风险。
2023年将继续对重点子公司开展“两金”核查工作，计划对郑州航天电子技
术有限公司等进行“两金”专项核查工作。
（三）加强财务监管，充分发挥各子公司财务总监的监管和预警作用。2023年，公司将召开不少于两次财务监管工作汇报会，深入分析各单位的财务状况，充分揭示经营风险，并制定个性化监管要求，有针对性的开展检查并提出监管意见，发挥好财务总监的监管和预警作用，对发现的问题切实整改落实。
（四）组织公司及各子公司财务人员开展学习培训，结合公司的实际情况全面
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理解和掌握新准则、新制度，不断提高公司财务报告质量。按时完成各期定期报告的财务报告编制工作。
以上议案提请本次股东大会审议。
航天时代电子技术股份有限公司
2023年3月29日
二、关于公司独立董事2022年度述职报告的议案
各位股东：
2022年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》
等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作规定》等要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将公司独立董事2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十二届董事会三名独立董事为鲍恩斯先生、张松岩先生、朱南军先生，分别为金融、法律、会计等方面专家。具体个人情况如下：
鲍恩斯，历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长。
现任北京厚基资本管理公司董事长助理。
张松岩，历任北京百灵无线电总厂助理法律经济师，北京市大成律师事务所律师。现任北京市嘉和律师事务所合伙人、律师。
朱南军，历任北京大学经济学院经济学博士后，讲师。现任北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任、副教授，博士生导师。
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作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
本年度应参以通讯委托是否连续两亲自出缺席姓名加董事会会方式参出席次未亲自参说明席次数次数议次数加次数次数加会议鲍恩斯1111800否现任张松岩1111800否现任朱南军1111700否现任
2022年度公司共召开了11次董事会会议，独立董事均亲自出席会议并充分
履行职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2、出席股东大会情况
独立董事鲍恩斯先生、张松岩先生亲自出席了公司2021年年度股东大会；独立董事朱南军先生亲自出席了公司2021年年度股东大会及2022年第一次临时股东大会。
3、现场考察情况
2022年，独立董事重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议
执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年度，公司独立董事对以下关联交易事项发表了同意的独立意见：
1、关于航天时代飞鸿技术有限公司增资关联交易事项；
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2、关于航天科技财务有限责任公司为公司提供金融服务业务关联交易相关事项；
3、公司2022年度与控股股东日常经营性关联交易事项；
4、关于调整公司 2021年度非公开发行 A股股票方案涉及关联交易事项；
5、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》关联交易事项；
6、关于调整增资航天时代飞鸿技术有限公司增资方案关联交易事项；
7、关于航天科技财务有限责任公司为公司提供金融服务业务风险评估关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司独立董事对2021年度公司累计和当期对外担保情况发表了
独立意见，认为公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。截止
2021年末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保，公司担保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的50%。
（三）募集资金使用情况
2022年度，公司独立董事对公司前次募集资金使用情况报告发表了同意的独立意见。
（四）公司管理层薪酬情况
2022年度，公司独立董事对公司2021年度管理层薪酬情况发表了同意的独立意见。
（五）关于补选公司董事情况
2022年度，公司独立董事对补选公司第十二届董事会董事相关事项发表了同意的独立意见。
（六）业绩预告及业绩快报
2022年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年度，公司独立董事对聘请2022年度公司财务报告和内部控制审计机
构事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
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（九）现金分红及其他投资者回报情况
2022年度，公司独立董事对2021年度利润分配事项发表了同意的独立意见。
（十一）公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司独立董事对以下股东承诺履行情况进行了核查，未发现有违
反承诺的情况：
1、控股股东中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）及关联方
关于2016年公司重大资产重组的相关承诺；
2、航天时代及关联方关于2021年公司再融资相关的承诺；
3、航天时代关于解决关联交易的相关承诺；
4、航天时代关于解决同业竞争的相关承诺。
（十二）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。公司独立董事对2022年度公司信息披露情况进行核查，认为公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，未发生违反规定的事项。
（十三）内部控制的执行情况
2022年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案
作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和风险管理工作要点，并稳步推进各项工作。公司独立董事对2022年度公司内部控制的执行情况进行核查，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了11次会议，审议通过了涉及公司发展的重大决议事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
董事会审计委员会主要完成了公司2021年度财务报告审议、年报编制监督、
年审会计师工作监督与评价、2022年度财务报告及内部控制审计机构聘任建议、募集资金使用的监督管理等工作；董事会薪酬与考核委员会主要完成了对公司
2021年度管理层薪酬、公司2021年度独立董事报酬等议案的审议工作；董事会关
11航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
联交易控制委员会对航天时代飞鸿技术有限公司增资、公司2022年度与控股股东日常经营性关联交易事项、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》等关联交易事项进行了审核，并履行了公司关联交易控制和日常管理的职责；
董事会提名委员会主要完成了对公司第十二届董事会董事候选人的提名工作。
四、总体评价和建议
综观2022年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作发挥了应有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司整体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
以上议案提请本次股东大会审议。
三、关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现净利润为26926639.97元（母公司），提取10%法定盈余公积金2692664.00元加上年初未分配利润447885159.46元（母公司），公司期末可供股东分配的利润为472119135.43元（母公司）。
公司拟定2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日公司总股本
2719271284股为基数，每10股送现金0.70元（含税），共计分配股利
190348989.88元。剩余未分配利润281770145.55元转入下一年度。
以上议案提请本次股东大会审议。
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四、关于公司2022年度资本公积金转增股本预案的议案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计截止2022年12月31日，公司资本公积金余额为5339300612.70元(母公司)，根据公司现有情况，拟定公司2022年度不实施资本公积金转增股本。
以上议案提请本次股东大会审议。
五、关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行职责，紧紧围绕公司总体发展战略及年度工作目标，规范运作，科学决策，确保了公司各项工作有序推进。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开了十一次会议，审议通过了非公开发行股票、利润分配、募集资金管理、对子公司增资等多项涉及公司重大经营事项的议案，以及公司2021年年度报告、公司2022年半年度报告和2022年第一季度、第三季度报告等定期报告事项。
（二）董事出席会议情况
公司董事均全部亲自出席了公司董事会2022年度召开的十一次会议，按照公司章程、董事会议事规则等规定认真履行职责，对相关议案充分发表意见并形成了决议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司董事会组织召开了2021年年度股东大会及2022年第一次临时
股东大会，并认真执行股东大会相关决议。根据公司股东大会决议，公司董事会完成了非公开发行股票申报、修改《公司章程》、公司2022年度财务报告及内部控制审计机构聘请等工作。
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（四）董事会完成信息披露工作情况
2022年度，公司董事会严格按照《证券法》及上市公司信息披露相关法律法
规和公司《信息披露事务管理规定》的要求，共计披露4份定期报告及67份其他各类临时公告。公司严格规范窗口期内幕信息管理，依法登记内幕信息知情人，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖股票的情形。
（五）董事会各专业委员会工作情况
2022年度，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
1、董事会审计委员会主要完成了对公司2021年度财务工作报告、公司2021年度利润分配预案、公司2021年年度报告及摘要、公司2022年度日常经营性关
联交易、公司2022年度财务预算、聘请2022年度财务报告及内部控制审计机构等议案的审议工作。
2、董事会提名委员会主要完成了对公司第十二届董事会董事候选人的提名工作。
3、董事会薪酬与考核委员会主要完成了对公司2021年度管理层薪酬、公司
2021年度独立董事报酬等议案的审议工作。
4、董事会关联交易控制委员会主要完成了对航天时代飞鸿技术有限公司增资、公司2022年度与控股股东日常经营性关联交易事项、公司与航天科技财务有限责
任公司签署《金融服务协议》的关联交易等事项的审议工作。
二、董事会规范运作情况
（一）公司治理情况
2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断更新完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司投资者关系管理工作指引》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规并结合公
司实际情况，公司董事会2022年第五次会议审议修改了《公司独立董事工作规定》和《公司投资者关系管理制度》，公司董事会2022年第九次会议审议修改了《公司信息披露事务管理规定》。
14航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
（二）内部控制建设
2022年度，公司董事会严格依照中国证监会《企业内部控制基本规范》及其
配套指引等要求，建立健全并有效实施内部控制。董事会根据法律法规及公司经营发展需求，不断完善公司内部控制体系建设，不断改进内控管理流程，使公司内部控制体系覆盖公司所有主要经营业务，增强内部控制体系的全面性和有效性。
公司董事会设有审计委员会，由具有会计专业资格的独立董事担任召集人，依据《公司董事会审计委员会工作细则》开展工作。公司制定有《内部审计工作规定》、《经济责任审计办法》、《基建审计实施办法》等制度，公司设有审计与风险管理部，全面负责公司内部审计、风险管理、内部控制等工作；公司审计与风险管理部同时为内控体系建设主管部门，全面负责内控体系建设的综合管理、组织协调、培训指导等工作；公司财务部负责开展财务方面内控日常检查监督工作。公司各相关部门独立运行并相互配合，确保了公司内部控制体系的有效性。
公司还聘请了独立的中介机构对公司内部控制有效性进行独立审计。
三、总体评价
综观2022年度，公司董事会运作规范，认真执行股东大会决议，科学审慎履行职责，全力支持经营层工作，确保了公司生产管理工作的顺利开展。2023年，公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责地履行工作职责，继续推动公司法人治理结构的完善，加强内控体系建设，坚持创新发展，为进一步提高公司决策水平和经营业绩而不懈努力。
以上议案提请本次股东大会审议。
六、关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2022年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定认真
15航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
履行有关法律、法规和《公司章程》赋予的职权积极有效地开展工作对公司依
法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。
一、监事会组成人员及变动情况
公司第十二届监事会由公司2022年第一次临时股东大会选举出的戴利民先
生、公司2019年年度股东大会选举出的胡成刚先生、李伯文先生与经职工代表民
主形式推选的职工监事章继伟先生、严强先生共同组成。原监事会主席刘则福先生于2022年8月因工作变动辞去公司监事会主席、监事职务。公司监事会2022
年第六次会议选举戴利民先生担任公司第十二届监事会主席。
二、监事会工作情况
2022年度，公司监事会共召开了六次会议：
1、公司监事会2022年第一次会议审议并通过了如下议案：
（1）公司2021年度财务工作报告；
（2）公司2021年度监事会工作报告；
（3）关于公司2021年年度报告及摘要的议案；
（4）公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（5）公司2021年度内部控制评价报告；
（6）公司2021年度社会责任报告。
2、公司监事会2022年第二次会议审议并通过了关于公司2022年第一季度报告的议案。
3、公司监事会2022年第三次会议审议并通过了如下议案：
（1）关于调整公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案；
（2）关于《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案；
（3）关于《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；
（4）关于《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行 A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案；
16航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（5）关于《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案。
4、公司监事会2022年第四次会议审议并通过了如下议案：
（1）关于补选公司第十二届监事会监事的议案；
（2）关于公司2022年半年度报告及摘要的议案；
（3）关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
5、公司监事会2022年第五次会议审议并通过了关于公司2022年第三季度报告的议案。
6、公司监事会2022年第六次会议审议并通过了关于选举监事会主席的议案。
三、监事会对公司相关工作的检查监督意见
（一）监事会对公司依法运作情况的检查监督意见
公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、董事会决策程序和董事、高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律、法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现违反法律、法规和《公司章程》的情况，未发现滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的检查监督意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2021年年度报告、2022年一季度报告、2022年半年度报告和2022年三季度报告。监事会认为，公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配预案符合公司实际。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对募集资金使用情况的检查监督意见公司监事会对2021年度及2022年半年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》分别进行了审议，认为公司董事会编制的《公司募集资金存放与
17航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所募集资金管理相关
法律法规及《公司募集资金管理办法》的要求，如实反映了公司当期募集资金的存放与实际使用情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的检查监督意见
公司监事会认为公司2022年度的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规
以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，履行了必要的程序，没有发现任何损害公司利益和股东利益的情形存在。
（五）监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。
（六）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
2023年公司监事会将继续严格履行职责，积极适应公司发展的新要求拓展
工作思路创新检查监督方法切实维护和保障公司及股东利益忠实、勤勉地履行监督职责扎实做好各项工作以促进公司更好更快地发展。
以上议案提请本次股东大会审议。
七、关于公司2022年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定，公司董事会将报告期内公司整体生产经营情况进行归纳总结，编制了《公司2022年年度报告》及《摘要》。
以上议案提请本次股东大会审议。
八、关于公司2023年度财务预算的议案
各位股东：
根据2022年度经营情况，结合公司发展规划，遵循提高效益，综合平衡，权
18航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料责明确，防范风险，保障公司资产安全的原则，编制2023年度财务预算。
一、预算编制基础
1、合并范围：与公司年度报告合并范围一致。
2、本预算是以母公司本级和各子公司预算为基础，按照“自上而下、自下而上、分级编制、逐级汇总”的方法编制形成。
二、预算编制依据
1、参考2022年度实际经营情况，编制本预算。2022年度实现营业收入174.76亿元，利润总额6.80亿元，净利润6.55亿元。
2、根据2023年度航天型号发射和装备交付计划任务编制。
三、主要预算指标
1、主要经营指标
公司2023年营业收入预算为190.08亿元，较上年增长8.77%，利润总额预算为7.77亿元，较上年增长14.27%。
2、资产负债指标
公司2023年总资产预算为502.82亿元，较上年增加13.67%，其中流动资产420.32亿元，非流动资产82.50亿元。负债预算为272.40亿元，较上年增加8.74%。净资产预算为230.42亿元，较上年增加20.12%。
3、现金流量指标
公司本期现金总流入预算为409.61亿元，现金总流出预算为379.85亿元。
其中经营活动现金流入195.42亿元，经营活动现金流出192.85亿元。
四、保证预算完成措施
1、再融资助力企业转型发展
力争按时完成再融资工作，为公司持续发展提供资金支持，优化公司负债结构，降低企业负债率，支撑企业高速发展，以再融资项目带动产业升级，实现产业与资本的“双向驱动”。
19航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2、巩固核心竞争优势
加强承担各类航天及型号产品配套生产的能力，确保重点型号研制及批产合同签约推进无人系统及高端智能装备产业发展。巩固传统军品市场的同时拓展无人机系统产品市场，保障市场份额呈现稳中有升的态势。
3、持续推进科技创新
坚持创新驱动，提升核心技术能力；加快转型升级，深化技术创新体系建设；
推进科技成果转化，以科技创新带动公司优势专业共同发展，开创企业高质量发展新局面。
4、提升战略管控能力
结合2023年生产经营情况以及企业发展战略，进一步整合内部资源，提高科研生产管理能力，加强质量体系建设，提升信息化应用水平，确保及时有效满足客户需求，保持在科技创新和重大型号任务中的领先优势和核心地位。
5、严控财经风险
强化经济运行分析和财金管控，及时掌握各子公司的经济运行状况。强化债权、债务清查，加大对“两金”问题的研究与管控力度，督导重点单位“两金”压控，持续推进降本增效。
特别提示：本预算是根据公司2023年度经营及内控指标制定，受市场环境变化、型号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在一定的不确定性，不代表公司的盈利预测。
以上议案提请本次股东大会审议。
九、关于公司2023年度与控股股东日常经营性关联交易的议案
各位股东：
公司与控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）于2023年
20航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1月签署了《2023年度日常经营性关联交易框架协议》（见附件），有关情况如下：
一、公司与控股股东2022年度日常经营性关联交易的预计和执行情况
2022年度，公司与控股股东航天时代日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等，预计与执行情况如下：
单位：万元
2022年度实际发生
关联交易类别关联人2022年度预计金额金额
销售商品、购买原材料、提供或接受航天
不超过450000.00328218.87
服务、出租或租赁房屋和机器设备时代
二、公司与控股股东2023年度日常经营性关联交易预计情况
根据战略规划、科研生产需要及市场等情况，公司（含子公司）与航天时代（含子公司）日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受
服务、出租或租赁房屋和机器设备等，经公司与航天时代对2023年总体科研生产情况进行评估后，经谨慎预计，2023年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过550000.00万元，有关情况如下：
单位：万元占同类占同类本次预计金额与上关联交易类关联上年实际发本次预计金额业务比业务比年实际发生金额差别人生金额例例（%）异较大的原因
2023年度，公司预
销售商品/航天不超过不超过算营收规模进一步
提供服务及254413.7814.56
时代550000.0018%扩大；预计我国航租赁等天发射继续保持高
21航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
频次态势，为应对不可预见的临时性
保障措施，节省决策成本，提高科研购买原材料生产效率，公司/接受服务73805.095.252023年度预计数较及租赁等上年实际发生数有一定增加。
合计328218.87--
三、关联方及履约能力介绍
中国航天时代电子有限公司，为公司控股股东，注册资本271742.805223万元，法定代表人姜梁，主营业务为航天类通讯设备、计算机、惯性平台、集成电路、电子元器件等产品的设计、生产、销售，技术转让、技术咨询服务等。
根据公司对关联方了解，其资信情况良好具备履约能力向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、关联交易的产品定价
1、航天类服务与产品销售按照国家发改委、国防科工局、财政部有关规定确
定价格；
2、民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格：
（1）国家物价管理部门规定的价格；
（2）可比的当地市场价格或协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
3、房屋、设备的出租和租赁采用市场化原则定价，由双方协商确定。
按照上述方式确定交易价格，兼顾了交易双方的利益，没有利益转移事项。
五、日常经营性关联交易对公司的影响
1、公司与控股股东发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经
营性关联交易是由于航天专用产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术
22航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
服务专有性等决定的国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存
在的必要性并将在一定时期内长期存在，这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定，有利于促进公司相关配套领域的持续发展。公司与控股股东发生出租、租赁房屋和机器设备的关联交易主要由于科研生产需要，有利于公司合理利用相关资源。
2、公司与控股股东的日常经营性关联交易严格按照国家相关定价政策、市场
化原则等合理方式确定交易价格，在配套领域内同时接受相关最终用户定价审计监督不存在损害公司利益的情形。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署2023年度《金融服务协议》的议案
各位股东：
经公司2021年年度股东大会审议批准，公司与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的2022年度《金融服务协议》即将到期。
为了加强与财务公司的金融合作，满足公司流动性资金需求，降低公司资金成本，经与财务公司友好协商，双方续签《金融服务协议》（见附件），主要内容如下：
财务公司为公司（含公司子公司）提供以下金融服务业务：（1）存款服务；
（2）综合授信服务；（3）结算服务；（4）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。并承诺遵守以下原则:1、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，
不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率。
2、财务公司为公司提供综合授信服务，2023年度为公司提供的综合授信额
度为人民币91.36亿元。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、保理、融资租赁以及其他形式的资金融通服务。
3、公司在财务公司的贷款利率在人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算
23航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策等因素进行定价。财务公司将严格执行国务院银行业监督管理机构、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司提供贷款服务，贷款利率应具有竞争性。
4、公司在财务公司的票据贴现、票据承兑等信贷利率及费率，不高于国内其
他金融机构向集团公司各成员单位提供同种类服务的同期同档次信贷利率及费率水平。
5、财务公司为公司提供委托贷款服务，委托贷款峰值不超过100亿元。
6、财务公司根据公司要求为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算
业务相关的辅助服务。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司免费为公司提供上述结算服务。
7、财务公司提供的其他金融服务的收费标准需符合中国人民银行或国务院银
行业监督管理机构就该类型服务规定的收费标准，且应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。
协议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为1年。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、关于公司申请注册发行超短期融资券的议案
各位股东：
为了拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司财务管理灵活性，保障流动资金需求，提高公司盈利水平，公司拟在银行间市场交易商协会注册总额不超过60亿元人民币的超短期融资券，在注册有效期内，公司将根据财务需求、市场形势及利率变化等情况，采取一次或分期、部分或全部发行方式发行超短期融资券。具体情况如下：
一、注册发行额度：
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过60亿元人民币的超短期融
24航天时代电子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料资券。
二、发行期限：单期发行期限不超过270天。
三、发行利率：不高于同期银行贷款优惠利率。
四、融资用途：公司发行超短期融资券获得资金将用于置换到期银行贷款或补充流动资金。
五、发行时间和方式：
在超短期融资券注册有效期内，公司将视市场利率水平和公司财务需求择机确定发行时间和方式。
以上议案提请本次股东大会审议。
十二、关于补选公司第十二届董事会董事的议案
各位股东：
由于工作变动原因，宋树清先生已辞去公司第十二届董事会董事职务。根据公司控股股东中国航天时代电子有限公司的推荐，经过公司董事会提名委员会审查，向公司董事会提名阎俊武先生为公司第十二届董事会董事（非独立董事）候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格和条件进行了审核，认为候选人符合担任公司董事的条件，并且具有履行职责所应具备的能力。
公司独立董事对本次公司补选董事事项发表了独立意见，认为：公司董事会提名委员会提名阎俊武先生为公司第十二届董事会董事（非独立董事）候选人的
程序符合有关规定；被提名的董事候选人符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，同意将上述候选人提交董事会会议审议，并提交公司股东大会进行选举。
以上议案提请本次股东大会审议。
董事候选人简历阎俊武，男，1967年11月出生，中共党员，硕士，研究员。历任北京神舟航天软件技术有限公司总裁，中国四维测绘技术有限公司副董事长，中国长城工
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业集团有限公司董事，中国四维测绘技术有限公司董事，北京神舟航天软件技术有限公司董事。现任中国航天电子技术研究院副院长。
十三、关于补选公司第十二届监事会监事的议案
各位股东：
由于工作变动原因，胡成刚先生已辞去公司第十二届监事会监事职务。根据公司控股股东中国航天时代电子有限公司的推荐，公司监事会提名蒋丹鼎先生为
公司第十二届监事会监事候选人（非职工监事）（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十二届监事会任期届满之日止。
以上议案提请本次股东大会审议。
监事候选人简历：
蒋丹鼎，男，1971年10月出生，中共党员，博士，研究员。历任北京航天控制仪器研究所副所长。现任中国航天电子技术研究院发展计划部部长。
航天时代电子技术股份有限公司
2023年4月21日
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