心脉医疗:对外投资管理制度（2023年3月修订）

上海微创心脉医疗科技（集团）
股份有限公司
对外投资管理制度二零二三年三月
1上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证监会及证券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条重大经营与投资决策管理的原则：
(一)遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
(二)符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；
(三)合理配置企业资源，投入产出效益化；
(四)控制风险，加强监管。
第三条公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度。
第四条董事会、总经理、公司的高级管理人员及相关职能部门均应严格遵守
《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及
本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。
第二章决策范围
第五条根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
(一)购买或者出售资产；
2(二)对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三)转让或受让研发项目；
(四)签订许可使用协议；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)其他投资事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
上述其他投资事项，不包括提供担保、债权债务重组、提供财务资助。
第六条公司进行证券投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过，不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第七条经营投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第三章决策权限及程序第八条公司经营投资事项（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
(一)公司经营投资事项达到以下标准之一时（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，下同），需经公司股东大会批准后方可实施：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的50%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
3入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且超过500万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，并对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案后报公司总经理批准；经公司总经理批准后，将投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议；董事会审议通过后报公司股东大会审议。
(二)公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批
准后实施：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且超过100万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
公司相关职能部门应将有关投资项目的基本情况以书面形式向负责公司投资的职能部门报告；由投资相关职能部门对该
投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案后报公司总经理批准；总经理向董事会提交投资方案及方
4案的建议说明后报董事会审议。
(三)公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时，除第六条规定外，公司董事会可授权公司总经理审批后执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计数计算经营投资数额。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，
适用第八条第(一)项第2款或者第(二)项第2款。
公司持有50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司
的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。
第四章决策程序
第九条公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的职能部门协同法务部、财务部进行调查，并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十条公司就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以
作出决定：
(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
5(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战
略及年度投资计划；
(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等
条件）；
(五)投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价
意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十一条公司在实施经营投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全
体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。
第十二条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资相关的职能部门原
则上应将编制的项目可行性分析资料报送公司总经理，经总经理批准后，报送董事会审议。
第十三条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决
策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第五章决策的执行及监督检查
第十四条公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：
(一)根据股东大会、董事会相关决议做出的重大事项决策，由总经理签署有关文件或协议；
(二)负责公司投资的职能部门及相关业务部门是经审议批准的重
大事项决策的具体执行机构，应根据股东大会、董事会或总经理所做出的重大经营及投资决策，制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三)财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步
6骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资
项目决策的顺利实施；
(四)公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情
况进行内部审计，如有发现事项需向相关职能部门提出书面意见。
第十五条公司经营投资项目的监督和评估：
(一)项目具体执行机构对项目进展、资金运用、前景分析等情况
进行监控，发现异常情况应当及时向总经理报告；公司董事会决议或股东大会决议实施的投资项目，总经理应当向董事会报告以上内容。
(二)项目完成后，由负责公司投资的职能部门组织对项目进展、资金运用、投资效益等进行评估。
第六章附则
第十六条本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的
规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第十八条本制度由公司股东大会审议通过之日起生效。本制度解释权属公司董事会，修改权属股东大会。
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