红日药业:独立董事述职报告（屠鹏飞）

天津红日药业股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
（屠鹏飞）
各位股东及股东代表：
本人作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）的第八届董事会
独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，发挥作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度本人担任独立董事的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2022年度公司共召开董事会6次，股东大会2次。本人应出席董事会会议6次，
亲自出席6次委托出席0次，列席股东大会0次。对董事会审议的相关事项未提出异议，也无弃权表决的情况。
二、发表独立意见情况
2022年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他三位独立董
事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）2022年3月29日，对公司第七届董事会第十九次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
1、关于续聘审计机构的事前认可意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2021年度审计机构期间严格遵循有关法律、法规和相关政策，勤勉尽责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的要求。同意继续聘任信永中和为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交给公
司第七届董事会第十九次会议审议。
12、关于公司2021年度关联交易事项的独立意见
2021年度，公司未新增关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交
易的情况，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
3、关于公司2021年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
（1）公司认真贯彻执行已制定的《对外担保管理制度》，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
（2）截止2021年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
（3）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2021年12月31日违规对外担保情况；报告期内的担保事项已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
4、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见经核查，2021年度公司利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。同意将2021年度利润分配预案提交公司2021年度股东大会审议。
5、关于公司2021年度募集资金存放与使用的独立意见经核查，2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
7、关于公司董事会换届选举的独立意见
公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法
律法规的规定，合法、有效；经过认真查阅了被提名人的个人简历、提名程序，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市
场禁入处罚的情况。同意提名姚小青、李占通、苗大伟、郑丹、蒲旭峰、蓝武军、孙武为公司第八届董事会非独立董事候选人；同意提名王生田、李莉、屠鹏飞、
2龚涛为公司第八届董事会独立董事候选人。
8、关于董事薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定的董事薪酬标准及发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会关于董事薪酬的意见。
9、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计
机构的独立意见
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高公司审计工作质量，有利于保护公司及股东特别是中小股东利益。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（二）2022年4月22日，对公司第八届董事会第一次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
关于聘任高级管理人员的独立意见经审查，郑丹女士、蓝武军先生、陈瑞强先生、张坤先生、董凯先生、李春旭女士、孙武先生、陆小中先生均符合《公司法》、《公司章程》等关于高级管理
人员任职资格的规定；上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位
的职责要求，有利于公司的发展。因此，我们一致同意聘任郑丹女士为公司总经理；聘任蓝武军先生为公司常务副总经理、财务负责人兼董事会秘书；聘任陈瑞强先生为公司副总经理；聘任张坤先生为公司副总经理；聘任董凯先生为公司副总经理；聘任李春旭女士为公司副总经理；聘任孙武先生为公司副总经理；聘任陆小中先生为公司副总经理。
（三）2022年8月26日，对公司第八届董事会第四次会议审议的相关事项
发表如下独立意见：
1、关于公司《2022年半年度报告》关联交易事项的独立意见
2022年半年度，公司未新增关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关
联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、关于公司《2022年半年度报告》对外担保情况及关联方资金占用情况
3（1）公司认真贯彻执行已制定的《对外担保管理制度》，严格控制对外担保
风险和关联方占用资金风险；
（2）截至2022年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
（3）2022年半年度，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2022年6月30日违规对外担保情况；报告期内的担保事项已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
3、关于公司2022年半年度募集资金存放与使用的独立意见经核查，2022年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
（1）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。
（2）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形。
（3）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（4）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事
会批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
（5）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
（6）同意公司根据实际情况，以1.40亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
5、关于2022年度公司、子公司及孙公司向银行等金融机构申请综合授信及
担保事项的独立意见
为满足公司、子公司及孙公司生产经营和发展需要，本次综合授信及相应担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则要求。同意公司、子公司及孙公司2022年度向银行等金融机构
4申请综合授信额度累计不超过人民币23.45亿元，同意公司为部分子公司及孙公
司在11.10亿元的银行综合授信额度内提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、任职董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。
2022年度，薪酬与考核委员会共召开了3次会议，本人作为公司第八届董
事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等法律法规要求出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，对第八届董事会董事、监事薪酬、高级管理人员及核心管理团队年终奖励政策等事项进行审议，达成意见后向董事会提交专门委员会意见。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真
查阅相关文件资料，利用自身的专业知识、独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在2022年度真实、准确、完整、及时、公正的完成公司信息披露工作。
（三）按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，2022年度，参加了上海证券交易所举办的2022年第三期上市公司独立董事后续培训，深圳证券交易所举办的第132期上市公司独立董事后续培训，天津上市公司协会举办的上市公司独立董事2021年度报告风险关注提示、天津辖区上市公司“关键少数”公司治理及再融资培训。通过不断加强自我学习，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用。
五、对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人通过邮件、电话及现场形式对公司进行了多次考察，重点
对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议的
执行情况、公司新品研发项目进展情况进行检查；与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，时刻
5关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积
极对公司经营管理提出建议和意见。
六、其它事项
（一）报告期内，无提议召开董事会的情况；
（二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人2022年度履行独立董事职责情况的汇报。
作为公司的独立董事，2023年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、尽责、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心的感谢！特此报告，谢谢！
独立董事：屠鹏飞
二○二三年三月二十九日
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