易成新能:关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：300080证券简称：易成新能公告编号：2023－043
河南易成新能源股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得国家出资企业审核批准及公司股
东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过和取得中国证券监督管理委员会的同意注册决定。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或注册，以及获得批准或注册的时间不确定。
2、公司于2023年3月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署的议案》。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“易成新能”）拟向特
定对象发行不超过 652844827股（含本数）A 股股票（以下简称“本次发行”），即不超过本次发行前总股本的30%。本次发行对象之一为公司控股股东中国平煤
1神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马”）。2023年3月29日，公司与中国平煤神马签署了《河南易成新能源股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）关联关系中国平煤神马系公司控股股东。
（三）审批程序
1、本次发行已获得的批准和核准
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四次会议审议通过。
2、本次发行尚需获得的批准和核准
（1）公司本次向特定对象发行股票尚需获得国家出资企业审核批准以及公司股东大会审议批准；
（2）公司本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
（3）在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
（四）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况公司名称中国平煤神马控股集团有限公司法定代表人李毛注册资本1943209万元实收资本1943209万元企业类型其他有限责任公司
2公司住所平顶山市矿工中路21号院
公司设立日期2008年12月03日统一社会信用代码914100006831742526
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热
力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；
物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务经营范围业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及
橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电
产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及
配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材
料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机
具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保
健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1（四舍五入保留小数点后两位有效数字）。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容2023年3月29日，公司与控股股东中国平煤神马签署《河南易成新能源股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
甲方：河南易成新能源股份有限公司
法定代表人：王安乐
住所：开封市精细化工产业园区
乙方：中国平煤神马控股集团有限公司
法定代表人：李毛
住所：平顶山市矿工中路21号院
鉴于：
1.、甲方系依法设立并合法存续的股份有限公司，甲方股票已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易（股票代码：300080，股票简称：易成新能）。截至本协议签订之日，甲方的注册资本为人民币217614.9426万元。
2.、乙方已完全知悉甲方2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，本次发行募集资金总额不超过250000.00万元，同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次向特定对象发行的部分股票。
（一）认购价格及定价原则
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的百分之八十。
4定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1（四舍五入保留小数点后两位有效数字）。
2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、乙方承诺不参与本次向特定对象发行的市场竞价过程，但乙方承诺接受
市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票均价的百分之八十。
（二）股份认购数量
乙方同意并承诺认购甲方本次向特定对象发行的股票，甲方最终发行股票总数由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺认购的股票数量为前述甲方最终发行股票数量的10%。如按前述认购比例计算，乙方认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
（三）认购资金的支付
1、乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，
乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
3、甲方应在缴款日前至少10个工作日书面通知乙方本次发行的收款账户信
5息。
4、乙方应按照本协议的要求将本次向特定对象发行股份认购价款及时、足
额地汇入本次发行的收款账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期乙方在本次向特定对象发行中认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于甲方资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期满后，该等股份的限售将按中国证监会及深交所的相关规定执行。
（五）交割及交割后续事项
1、交割
（1）双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并
经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起及时按照深交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。
（2）新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的 A 股股票账户名
下即视为交割完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
2、交割完成后，乙方将成为新增股份的权利人，享有或承担作为甲方股东的权利或义务。
3、双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括但不限于按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。
（六）违约责任
61、除协议另有约定外，一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定、义
务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，包括直接经济损失、为本次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼而产生的诉讼费、律师费等费用。
2、乙方未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按
未支付款项的万分之三的标准向甲方支付违约金。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
4、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的
先决条件的满足和成就创造条件，如本次发行未获甲方股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（七）税款与费用为履行本协议义务所须缴纳的税款和费用由本协议双方各自依法承担（如有）。
（八）协议的生效与终止
1、本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效，并以最
后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次向特定对象发行事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次向特定对象发行已按法律法规之规定获得国家出资企业的审核批准；
（3）本次向特定对象发行已通过深交所审核并经中国证监会同意注册。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
7（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料；
（2）甲乙双方在本协议项下的义务均已履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
3、除本协议8.1条所述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
4、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
（九）适用法律及争议解决
1、本协议的订立、生效、履行和解释适用中国现行有效的法律、法规、规
范性文件；
2、凡因履行本协议所发生或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协
商方式解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）附则
1、本协议是双方关于本次发行所形成的最终的、完整的协定，取代之前双
方经讨论、谈判、协商所形成的任何口头或书面约定。
2、本协议未尽事宜可由双方协商一致，签订补充协议加以规定。
3、本协议一式肆份，具有同等法律效力。甲、乙双方各执壹份，其余报有
关部门登记备案或留存于甲方备查。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的本次向特定对象发行 A股股票所募集资金将用于“锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）”“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目”“宝丰
8县 100MW分布式光伏电站项目”“卫东区 50MW 分布式光伏电站项目”以及补充流动资金。本次募投项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要战略布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
控股股东中国平煤神马为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的部分股票。
（二）对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的投资效益。随着本次募集资金投资项目的建设及投产，公司将优化现有生产布局，扩大锂离子电池负极材料和光伏发电业务的产能，提升公司的产品供给能力和公司核心竞争力，为公司巩固行业地位和拓展市场提供有利的条件。
2、对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理，能够有效缓解业务规模扩大等带来的资金压力，增强财务稳健性，提升公司抵御风险的能力。随着上述募集资金投资项目实施完毕，公司将进一步扩大经营规模，完善市场布局，提高公司的持续盈利能力。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次发行的对象之一为公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。
9在召开董事会审议上述事项之前，公司向我们提交了与本次发行涉及关联交
易事项有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并与相关方进行了必要的沟通。在所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们对本次发行所涉及的关联交易事项表示认可，认为该等关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，因此，我们一致同意公司签署前述协议并将《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立意见经审阅公司拟与中国平煤神马控股集团有限公司签订的《河南易成新能源股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议条款设置合理，签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署的议案》提交公司股东大会审议。
八、2023年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易情况
2023年初至披露日，公司及子公司与中国平煤神马及其关联方发生日常关
联交易共计18644.48万元。
九、备查文件
（一）第六届董事会第四次会议决议；
（二）第六届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（四）独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
（五）中国平煤神马与易成新能签署的《河南易成新能源股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
10特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
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