苏泊尔:独立董事2022年度述职报告(HervéMACHENAUD)

浙江苏泊尔股份有限公司
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独立董事2022年度述职报告
浙江苏泊尔股份有限公司全体股东：
本人作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关法律、法规的规定及《公司章程》的规定，在任职期间忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司2022年度的相关会议，对董事会审议的相关议案发表了独立意见，维护了公司及中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利。本人现将2022年度履职情况述职如下：
一、出席会议情况
1、亲自出席会议情况：第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十二次会议、第七
届董事会第十三次会议、第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十六次会议。本人2022年度的会议均以通讯方式参加表决；
2、委托出席会议情况：无；
3、无缺席董事会会议的情况，无连续两次未亲自出席会议的情况；
4、对各次董事会会议议案均投赞成票，未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、对公司董事会会议发表独立意见的情况
（一）2022年1月6日召开的第七届董事会第十一次会议上，本人与其他两位独立董事
对相关事项共同发表如下独立意见：
1、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见经核查，公司董事会确定限制性股票激励计划授予日为2022年1月6日，我们发表以下独立意见：
（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股
票激励计划的授予日为2022年1月6日，该授予日符合《管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
（2）本次拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
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文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
我们同意公司向激励对象授予限制性股票。
（二）2022年3月18日，本人与其他两位独立董事对第七届董事会第十二次会议拟审
议事项发表如下事前认可意见：
1、关于公司与 SEB S.A.签署 2022 年日常关联交易协议的事前认可意见
公司与 SEB S.A.签署 2022 年关联交易协议为公司日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及作为内销的有效补充。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意公司与 SEB S.A.签署 2022 年日常关联交易协议。
2、关于公司续聘2022年度审计机构的事前认可意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，在
2021年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了
审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。我们同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。
我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
（三）2022年3月31日召开的第七届董事会第十二次会议上，本人与其他两位独立董
事对相关事项共同发表如下独立意见：
1、对公司截至2021年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意
见
（1）关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
（2）对外担保情况
截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）32374.20万元，占公司报告期末归属于母公司净资产的4.25%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内子公司提供的担保）为67391.70万元，占公司报告期末归属于母公司净资产的
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8.84%；
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任
2、对2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、对公司2021年度利润分配的独立意见经核查，我们认为公司2021年度利润分配议案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2021年度利润分配议案。
4、对公司与SEB S.A.签署2022年日常关联交易协议的独立意见
公司与 SEB S.A.及其关联方的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及有效补充国内市场。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规及损害中小股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、对公司续聘2022年度审计机构的独立意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，且能满足公司2022年度审计工作需求。我们认为公司续聘2022年度审计机构事项符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
6、对利用自有闲置流动资金购买短期理财产品的独立意见
鉴于公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币四十亿元额度的自有闲置流动资金购买短期理财产品。公司使用自有闲置流动资金购买短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小
3浙江苏泊尔股份有限公司股东的利益。我们同意公司利用自有闲置流动资金购买短期理财产品。
7、对开展外汇衍生品交易业务的独立意见
公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。公司已履行相应的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在开展外汇衍生品交易业务。
8、对公司对全资子公司提供担保及全资子公司之间互相担保的独立意见
我们就公司及全资子公司的资金状况和需求进行了了解，认为公司为全资子公司向外部融资机构授信提供担保以及全资子公司之间互相向外部融资机构授信提供担保，有助于满足公司全资子公司生产经营需要，发挥公司经营效率，符合公司长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司对全资子公司提供担保及全资子公司之间互相担保。
9、对部分获授的限制性股票回购注销的独立意见
根据2021年限制性股票激励计划的规定，限制性股票激励对象谢立丹、葛泰来、林选玉、刘哲、黄声岩和汪源发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对上述激励对象未达成解除限售条件的限制性股票以1元/股的价格予以回购注销并将该事项提交公司股东大会审议。
我们认为公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意对离职激励对象获授的限制性股票进行回购注销。
10、对回购社会公众股份方案的独立意见
公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》和《公司章程》等相关规定。公司本次回购股份将用于注销减少注册资本及实施股权激励计划，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心及激励公司员工；更好地促进公司持续、稳健发展。公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。我们同意公司实施本次回购社会公众股份方案。
11、对调整独立董事津贴的独立意见
公司本次调整独立董事津贴事项，符合公司所处地区经济发展水平及公司的实际经营情况。公司审议本次调整独立董事津贴事项时，独立董事进行了回避表决；公司董事会在审议
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通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规及损害中小股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次独立董事津贴调整并将该议案提交股东大会审议。
（四）2022年8月30日召开的第七届董事会第十四次会议上，本人与其他两位独立董
事对相关事项共同发表如下独立意见：
1、对公司截至2022年6月30日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
（2）对外担保情况
截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为21919.74万元，占公司报告期末净资产的3.15%；公司对外担保余额（为合并报表范围内的子公司提供的担保）为104642.00万元，占公司报告期末净资产的15.01%；
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、对利用自有闲置流动资金购买短期理财产品的独立意见
公司本次在原有《关于利用自有闲置流动资金购买理财产品的议案》的基础上进一步明
确了投资品种和理财产品本金的赎回期限，其他内容均保持不变。公司使用自有闲置流动资金购买短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司利用自有闲置流动资金购买短期理财产品。
3、关于开展预付款融资业务的独立意见
公司本次在原有《关于开展预付款融资业务的议案》的基础上延长了授信额度有效期，其他内容均保持不变。截止目前，所有参与该业务的经销商经营情况良好，未出现承兑汇票到期偿还逾期而导致公司遭受损失的情况。
综上，我们同意公司在2022年年度股东大会决议生效前继续开展上述预付款融资业务。
4、对部分获授的限制性股票回购注销的独立意见
根据2022年限制性股票激励计划的规定，限制性股票激励对象郑长华、鲁兴佳、李声宏、李燕、郑金星、刘传华、秦勇、王亚蜀、叶鑫、张乐、廖凌、陈子成和彭浩发生离职，不再
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符合激励条件，我们同意公司对上述激励对象剩余未达成解除限售条件的限制性股票以1元/股的价格予以回购注销并将该事项提交公司股东大会审议。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意对离职激励对象获授的限制性股票进行回购注销。
5、关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
经核查《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们发表以下独立意见：
（1）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，充分调动公司高层管理人
员及员工的积极性，使经营者和股东形成利益共同体从而提高公司可持续发展能力；
（2）公司不存在《管理办法》、《股权激励业务指南》等法律、法规规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励业务指南》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（4）公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励业务指南》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（5）公司本次股权激励计划人均授予规模较小，定价系贴合公司发展实际情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的，不存在利益输送的情况。同时本次激励计划是附业绩考核条件的，限制性股票激励计划顺利实施后，公司未来年度业绩实现将保持稳定的增长幅度，有利于增强投资者信心，维护投资者利益。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
我们同意公司实施本次股权激励计划。
（五）2022年10月12日召开的第七届董事会第十五次会议上，本人与其他两位独立董
事对相关事项共同发表如下独立意见：
1、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见经核查，公司董事会确定限制性股票激励计划授予日为2022年10月12日，我们发表以下独立意见：
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股
票激励计划的授予日为2022年10月12日，该授予日符合《管理办法》以及公司股权激励计
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划中关于授予日的相关规定。
（2）本次拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（3）激励对象徐波先生和叶继德先生作为公司高级管理人员在授予日前6个月内存在
减持公司股票的行为，公司董事会按照短线交易的规定自其最后一笔减持交易日起推迟6个月授予其限制性股票符合相关法律法规的规定。
（4）公司和其余激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
我们同意公司向288名激励对象授予共计125.35万股限制性股票，并暂缓授予徐波先生与叶继德先生共计7.9万股限制性股票。
（六）2022年10月24日召开的第七届董事会第十六次会议上，本人与其他两位独立董
事对相关事项共同发表如下独立意见：
1、对公司2022年三季度利润分配的独立意见经核查，我们认为公司2022年三季度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，兼顾公司发展需要和全体股东的利益，有利于公司可持续发展，我们同意公司董事会提交的2022年三季度利润分配预案。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人作为公司独立董事密切关注公司的经营状况。因本人身处法国，日常只能通过电话、邮件或微信等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。公司在做重大决策前，特别是涉及关联交易事项，本人均事先对相关资料进行认真审核，对公司管理层提出独立、客观、专业的意见。公司做出决策后，本人及时了解重大事项的进展情况并提出独立意见。
四、保护公众投资者方面所做的其他工作报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完
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整地完成2022年度信息披露工作；并对董事、高管履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。
同时，本人作为薪酬与考核委员会召集人，认真履行召集人职责，参与董事会决策，为公司发展提供专业意见。2022年度，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议。本人根据公司实际情况，对公司高级管理人员2021年度薪酬、考核情况及公司2022年限制性股票激励计划相关情况进行了核查。本人在年度及半年度董事会上对公司劳动力发展情况、人工成本及员工报酬、2021年和2022年股权激励计划、履行企业社会责任、组织及核心领导力以及组
织架构和关键岗位调整情况等方面汇报了薪酬与考核委员会会议情况，委员会肯定了公司在用工及薪酬方面所做的努力。
本年度，薪酬与考核委员会根据公司实际情况制订了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》并提交公司董事会审议。新一期的股权激励计划已经2022年9月21日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
此外，本人高度重视公司2022年度日常关联交易金额与预计金额存在较大差异的情况。
通过对公司2022年日常关联交易进行了认真审核，与管理层多次进行深入沟通和交流，本人与其他两位独立董事对该情况发表了以下专项意见：2022年度日常关联交易金额与预计金额
存在较大差异，主要系国际宏观经济受俄乌冲突及高通胀影响，需求端压力极大，SEB S.A.及其关联方努力消化、控制库存水平导致全年日常关联交易金额不达预期。上述差异是受市场环境变化的影响，对公司外贸业务有一定影响但不会对公司整体生产经营产生重大不利影响且已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、培训与学习情况
本人作为独立董事，任职期间积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。同时注重学习相关法律、法规和规章制度，并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
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2、无提议聘用和解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：Hervé MACHENAUD
二〇二三年三月二十九日
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