易成新能:关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：300080证券简称：易成新能公告编号：2023－045河南易成新能源股份有限公司（住所：开封市精细化工产业园区）
2023年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二三年三月河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《河南易成新能源股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、锂离子电池负极材料市场爆发性增长，应用场景需求增量巨大近年来，在“碳达峰”、“碳中和”背景下，低碳环保的新能源汽车市场渗透力持续提升，而锂离子电池负极材料作为新能源汽车动力电池以及储能电池的核心材料之一，受到国家产业发展、技术开发、税收优惠等相关政策的大力支持。
为深入实施发展新能源汽车国家战略，建设具有全球竞争力的锂离子电池产业链，我国先后出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》、《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等鼓励文件，推动我国锂离子电池及负极材料产业等高质量可持续发展。在各项扶持及鼓励政策引导下，我国锂离子电池出货量持续增加，进而为锂离子电池上游负极材料行业的发展提供机遇。
据研究机构 EVTank 联合伊维经济研究院共同发布的《中国负极材料行业发展白皮书（2023年）》显示，2022年中国负极材料出货量达到143.3万吨，同比增长84.0%。2022年全球负极材料出货量达到155.6万吨，同比增长71.9%，中国企业负极材料出货量全球占比从2021年的86.1%进一步提升至2022年的
92.10%，预计在下游锂离子电池需求量的带动下，全球负极材料出货量在2025年和2030年将分别达到331.7万吨和863.4万吨，其中90%以上将是中国企业
1生产。
新能源汽车市场的爆发式增长，带动锂离子电池需求高增长，成为锂离子电池负极材料的主要增长点。消费电子产品作为第二大锂离子电池应用市场，在远程办公和娱乐需求增加趋势下，其需求呈现蓬勃发展的态势。此外，伴随 5G、物联网等新兴信息技术的创新、发展和应用，锂离子电池应用领域面临新的潜在发展机遇，负极材料潜在市场发展前景良好。因此，随着我国政策对锂离子电池负极材料的支持呵护，以及新能源汽车和消费电子产品在全球范围内的快速发展，锂离子电池负极材料市场将迎来更为广阔的发展空间。
2、光伏产业发展前景广阔，新增装机容量快速提升目前，我国能源结构是以高碳的化石能源为主，在“碳中和”和“碳达峰”目标下，能源结构的调整至关重要。“十四五”期间是我国加快能源绿色低碳转型、落实应对气候变化国家自主贡献目标的攻坚期。根据《“十四五”现代能源体系规划》，到2025年，非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右。
近年来，随着光伏行业全产业链的技术进步，光伏装机成本不断下降，光伏装机成本的下降有效降低了光伏发电平准化度电成本。同时，我国光伏发电应用市场处于补贴退坡、行业市场化程度不断提升的阶段，新增光伏装机容量持续增加。根据中国光伏行业协会数据，2022年我国光伏新增装机 87.41GW，同比增长59.3%。其中，集中式光伏新增 36.3GW，同比增长 41.8%；分布式光伏新增 51.1GW，
同比增长74.5%。光伏产业未来发展前景较为广阔，在双碳战略宏观背景下拥有良好市场潜力。
（二）本次发行的目的
1、扩充锂离子电池负极材料产能，助力公司新能源战略产业升级
公司多年来一直从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，在深入了解负极材料行业发展方向和客户产品应用需求的基础上，不断发展壮大公司规模、丰富产品体系、优化产品性能。凭借在新能源、新材料领域的市场积累，以及高品质的产品和良好的售后服务，公司在行业内享有良好的口碑和广泛的认可，并
2与下游客户保持长期良好、稳定的合作关系。目前，公司已得到广州鹏辉、比亚
迪、塔菲尔、银隆新能源、多氟多新能源、河南锂动电源、惠州纬世、江西汇亿、
河南福森等多家知名锂离子电池生产企业的产品认证，并与之建立良好的业务合作关系，该类客户不仅对负极材料需求量大，而且市场竞争力强，产品附加值高，为本项目负极材料的销售打下坚实的客户基础。
本次募投项目建成后，公司将新增锂离子电池负极材料产能6万吨/年。随着市场需求的增长，以及投入产能的持续放量，本次募投项目建设将有助于公司填补负极材料产能缺口，突破产能瓶颈，丰富高性能负极材料产品，迅速响应客户需求，提升公司整体盈利水平与市场份额。
2、提升公司光伏电站装机容量，增强公司市场竞争力
公司坚定走“新能源、新材料”的发展战略，设立全资子公司中原金太阳运营光伏电站业务，相关业务规模持续扩大，但整体规模仍不能满足公司战略发展需求。同时，受益于行业整体发展的历史机遇，光伏发电市场需求旺盛，同行业企业均积极提升自身的光伏电站装机容量，扩大企业规模，抢占优质的资源点位。
公司有必要同步快速扩充光伏装机容量，以维持公司在行业以及省内市场的竞争地位。本次项目建设完成后，公司装机容量将得到显著提升，光伏电站业务规模将进一步扩大，市场竞争能力将得到充分加强。
3、满足公司业务发展对流动资金的需求，降低经营风险近年来，为满足下游客户强劲的市场需求，公司业务规模扩张、技术研发投入、高端产品结构优化都需要大量的流动资金，同时公司在采购、生产、研发以及市场拓展等多个环节中均需要统筹安排资金。本次向特定对象发行股票将为上市公司补充营运资金，提升企业核心竞争力、市场应变能力和对下游重要客户的供应保障能力，符合公司的长远发展战略。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人
3民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司坚定走“新能源、新材料”的发展战略，新能源行业主要业务有：太阳能电站的投资建设运营、高效单晶硅电池片和锂离子电池的生产与销售，新材料行业主要业务有：超高功率石墨电极、锂离子电池负极材料的生产与销售。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金主要用于“锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）”“、年产 3万吨高性能锂离子电池负极材料”、“宝丰县 100MW分布式光伏电站项目”、“卫东区 50MW分布式光伏电站项目”以及补充流动资金。
公司需要通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
4（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东中国平煤神马集团同意并承诺认购本次向特定对象发行股票总数的10%（最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定）。若公司本次向特定对象发行未能通过市场询价方式产生发行价格，中国平煤神马集团同意继续参与认购公司本次向特定对象发行的股票，认购价格为本次发行的底价，即定价基准日前20个交易日易成新能股票交易均价的80%。
其他发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关系。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
5本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1（四舍五入保留小数点后两位有效数字）。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
6进行披露，并将提请公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
7（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定：
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定：
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
88、公司本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。
（2）关于“理性融资，合理确定融资规模”
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过不超过652844827股（含本数），距离前次募集资金到账日期超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（3）关于“主要投向主业”公司本次发行募集资金中用于补充流动资金或可视为补充流动资金的金额
合计50000.00万元，占本次募集资金总额的比例为20.00%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
9、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
9和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将提交国家出资企业审核批准及股东大会审议通过本次发行方案。同时，根据有关规定，本次发行方案还需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性
10和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于2023年10月末实施完毕。该时间仅用于
计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为本次发行前上市公司总股本的
30%，即发行股份数量为652844827股。
（4）在预测公司发行前后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素对总股本的影响。
（5）假设公司2023年实现扣非前后归属于母公司所有者净利润分别按较
112022年持平、较2022年增长15%、较2022年增长30%三种假设情形。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）假设测算期间内不进行其他利润分配事项。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2022年度2023年度/2023年12月
项目/2022年1231日月31日本次发行前本次发行后
总股本（万股）217614.94217614.94282899.43
假设一：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年持平
归属于母公司所有者净利润（万元）48284.4248284.4248284.42扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
44906.1244906.1244906.12润（万元）
归属于母公基本每股收益（元/股）0.22330.22190.2113司所有者净
稀释每股收益（元/股）0.22190.22190.2113利润
扣除非经常基本每股收益（元/股）0.20770.20640.1965性损益后归属于母公司
稀释每股收益（元/股）0.20640.20640.1965所有者净利润
假设二：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长15%
归属于母公司所有者净利润（万元）48284.4255527.08655527.08扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
44906.1252148.7852148.78润（万元）
归属于母公基本每股收益（元/股）0.22330.25520.2430司所有者净
稀释每股收益（元/股）0.22190.25520.2430利润
扣除非经常基本每股收益（元/股）0.20770.23960.2282性损益后归属于母公司
稀释每股收益（元/股）0.20640.23960.2282所有者净利润
假设三：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长30%
12归属于母公司所有者净利润（万元）48284.4262769.7562769.75
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
44906.1259391.4559391.45润（万元）
归属于母公基本每股收益（元/股）0.22330.28840.2747司所有者净
利润稀释每股收益（元/股）
0.22190.28840.2747
扣除非经常基本每股收益（元/股）0.20770.27290.2599性损益后归属于母公司
稀释每股收益（元/股）0.20640.27290.2599所有者净利润
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发
展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析请参见本次发行预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括高效单晶硅电池片、锂离子电池、太阳能电站、超高功率
石墨电极、锂离子电池负极材料等主要板块。公司本次发行募集资金投向全部围
13绕公司现有主营业务展开，本次募投项目包括公司核心产品锂离子电池负极材料
产能扩充以及分布式光伏电站投资开发项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有经验丰富的经营管理团队，公司核心管理人员、核心研发人员和核心销售人员，具有丰富的经验、较强的稳定性和团队凝聚力，对市场现状、客户需求、核心技术和发展趋势有着深刻的理解，可以准确把握行业发展方向，确保公司长期稳健发展。公司专业技术人员储备丰富，持续推进优化硅碳产业的延链补链强链科研项目，持续加快高性能碳材料全流程实验室建设，大力推动中间相焦、负极材料、储能电池、硅碳负极等项目研发。公司组织架构健全完整，运营团队配备齐全，管理体系科学合理，人员储备充足，为公司成功实施本次募投项目、提升公司综合竞争力打下了坚实基础。
（2）技术储备
公司一直专注于锂离子电池负极材料的研究、开发、生产和销售，并且拥有一支经验丰富的研发团队和一流的研发平台。公司在锂离子电池负极材料方面基础储备丰富，截至2022年12月31日，公司拥有该方面实用新型专利43项，发明专利3项，申请授权中专利5项。
光伏业务方面，公司子公司河南中原金太阳电力设计研究院技术经验丰富，在设计分布式电站建设方案时能够因地制宜，利用光伏系统专属模型精确计算光伏项目的最佳倾角和前后阵列间距，并对风载荷、建筑载荷、防雷要求、全年发电量、占地、阴影遮挡等多种因素进行优化平衡。实现充分利用屋顶面积增加安装容量，确保在安全前提下获得最大发电量。
完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
（3）市场储备
14公司在锂离子电池及负极材料领域深耕细作，深入了解行业长期发展方向和
客户产品应用需求，注重与下游客户的战略性共赢，借助于产品稳定性、可靠性等优势，通过不断强化“服务型营销”理念，及时跟踪客户的需求及反馈，凭借着良好的服务和高品质的产品，在行业内形成了良好的口碑。
在锂离子电池负极材料领域，公司与优质客户建立了稳定的业务关系，产品获得贝特瑞新材料集团、溧阳紫宸新材料、内蒙古杉杉科技、宁波杉杉科技、湖
南中科星城等客户的高度认可。在锂离子电池领域，公司目前已与创科集团（TTI）、江苏东成电动工具有限公司、江苏大艺机电工具有限公司、宁波世际波斯工具有
限公司、浙江锐奇工具有限公司等建立了良好的合作关系。同时，公司凭借产品优异的品质，持续积极开发新客户。稳定的海内外客户资源为项目未来的产能消化提供了一定的保障。
在分布式光伏电站投资开发领域，公司以全资子公司中原金太阳及其下属公司作为运营主体，充分利用集团现有屋顶、工业空地、荒山荒地、铁路沿线等场地资源进行开发建设；并依托集团在省内的各地市企业，利用渠道资源，全方位拓展河南省内市场，业务目前已经覆盖省内18个地市，在河南具有较大影响力。
（五）公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的相关措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
152、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，确保募集资金用于指定的投资项目。同时，督促公司定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。
各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报16为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《河南易成新能源股份有限公司未来三年
（2022--2024年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执
行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）公司控股股东及一致行动人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司控股股东及一致行动人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东中国平煤神马集团及一致行动人出具了关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺，具体如下：
“1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至上市公司向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构相关规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本企业同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”
172、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员出具了关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺，具体如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关主体
承诺等事项需公司第六届董事会第四次会议审议通过后，提交公司2022年度股东大会审议。
18八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
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