盐田港:关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

深圳市盐田港股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件有效性的说明
深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团有限公司购买深圳市盐港港口运
营有限公司100%股权，并募集配套资金（以下称“本次交易”）。
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1.公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并拟聘请独立财务顾问等中介机构并签署保密协议。
2.在筹划本次交易期间，公司与交易对方已经采取了必要且充分
的保密措施，与相关方签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围。公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交并填报了交易进程备忘录等相关材料。
3.为了防范内幕交易，保证信息披露的公平性、及时性，公司于
2022年9月19日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-28），并于2022年9月24日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-29），披露了公司正在筹划重大资产重组事项及相关进展。
4.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕
信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
15.公司已与交易对方签署相关协议就本次交易的交易方案、标的
资产的作价与支付、股份发行、滚存未分配利润归属、标的资产交割、协议的生效条件等事项进行约定。
6.停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制
了本次交易的预案和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求的有关文件。
7.2022年9月30日，公司第八届董事会临时会议审议通过了公
司本次交易的相关议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见；同日，公司第八届监事会临时会议审议通过了公司本次交易的相关议案。
8.根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票于2022年10月10日开市起复牌。
9.为了防范内幕交易，保证信息披露的公平性、及时性，公司分
别于2022年11月8日、2022年12月8日、2023年1月7日、2023年2月8日、2023年3月7日发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》，披露了本次交易相关事项的进展。
10.2023年3月28日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见；同日，公司第八届监事会临时会议审议通过了《关于
2〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性
文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，公司向深交所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
2023年3月28日
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