中青旅:中青旅2022年度独立董事述职报告

中青旅控股股份有限公司
独立董事年度述职报告
作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独
立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。
一、独立董事的基本情况翟进步，男，1973年4月生，会计学博士学位、教授，中共党员。历任中国葛洲坝集团公司和三峡大学，现任中央财经大学教授、深圳世纪星源股份有限公司独立董事、惠升基金管理有限公司独立董事、河北恒工精密装备股份有限公
司独立董事、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2017年5月26日公司2016年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
李聚合，男，1966年4月生，经济学博士学位，中共党员。历任国家发改委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投证券投资基金副董事长，现任北京尚融资本管理有限公司管理合伙人，联润信用服务有限公司董事长，全联（北京）资本管理有限公司执行董事、经理，全联并购公会副会长、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
李任芷，男，1958年6月生，大学学历，中共党员。历任国家旅游局计划司、计划统计司副司长，综合司副司长，管理司副司长、司长，中国旅游出版社社长兼党委书记，云南玉溪江川县副县长、省旅游局副局长（挂职），国家旅游局综合司司长，质量规范与管理司司长兼质监所所长，中国国旅集团党委常委，中国国旅股份有限公司党委书记、董事、副总经理，2018年9月退休。现任中国标准化协会温泉服务与文化分会会长、中国旅游协会长城分会副会长、全联旅
游业商会文旅品牌建设分会会长、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
王霆，男，1976年2月生，管理学博士学位，中共党员。曾任河南安彩高科股份有限公司独立董事、深圳市泛海三江电子股份有限公司独立董事。现任中国政法大学教授。自2022年6月27日公司2022年第二次临时股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
黄建华（已离任），男，1975年6月生，博士学位、研究员，北京大学、香港大学、中国产业安全研究中心博士后，北京大学、财政部、中国管理科学研究院研究生导师、博士后导师，牛津大学讲席教授、阿里云创业大学导师、新华社金融专家。先后工作于原电力部、中国移动通信集团，历任上海联合产权交易所总部副总经理兼业务总监，大华大陆总裁，东旭集团执行总裁，华郡投资集团总裁、法定代表人、董事长，新华通网络有限公司董事，中青旅控股股份有限公司独立董事、西藏国策环保科技股份有限公司独立董事、北京成电联创投资管理有限公司监事等。自2016年5月20日公司2015年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
报告期内，公司独立董事不存在法律法规及上海证券交易所规定的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
报告期内，我们积极参加了公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，我们均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。
对于公司涉及的重要事项，我们审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，我们分别参加了各自所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：
参加股东参加董事会情况独立董事大会情况姓名应参加亲自出席通讯方式委托出席出席股东缺席次数次数次数参加次数次数大会次数翟进步885003李聚合885003李任芷885003王霆443001黄建华（已离任）4420032、现场考察、会谈沟通情况
除按时参加公司召开的董事会和股东大会外，我们还通过实地考察、会谈沟通等方式勤勉、尽职地履行独立董事职责。
（1）实地考察工作
2022年，旅游市场持续低迷，旅游企业经营承受前所未有的巨大压力，公
司各板块业务均受到较大程度不利影响。
为更好地了解公司2022年业务情况、外部环境对公司业务尤其是景区业务
的影响及公司采取的举措等情况，我们于2023年3月23日对公司古北水镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。
公司汇报了2022年度经营情况、古北水镇景区经营模式、恢复情况等，我们一致认为公司2022年度已采取各项措施应对外部环境影响，为疫后全力推动存量业务复苏及布局增量业务夯实基础。各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。
（2）会谈沟通情况
2022年12月29日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财
务负责人和董事会秘书等相关责任人与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
在进场审计前的沟通会，沟通了公司2022年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。
2023年3月28日，我们参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了
经营层对公司2022年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。
2023年3月28日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2022年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活
动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。
3、公司配合情况
长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与我们建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为我们各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为我们履行职责的有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.日常关联交易审议和披露
2022年3月，公司结合2022年业务发展需要，对公司2022年日常关联交
易情况进行预计。2022年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生不超过5000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司，以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有
限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过6000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司（以下简称“青都公司”）之间预计将发生不超过1000万元
的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，旅游、整合营销、酒店、景区、IT 产品等服务、产品费用预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可
能触发的其他日常关联交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司（以下简称“健坤公司”）之间预计
将发生不超过200万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公
司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过。
2022年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金
额为830.72万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为143.36万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的日常关联交易包括支付资金拆借利息290.09万元，其他日常关联交易137.50万元。公司及下属控股子公司与青都公司未发生日常关联交易。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为35900万元，银行存款余额为23018.36万元，其他关联交易金额为4701.71万元。公司及下属控股子公司与健坤公司未发生日常关联交易。
我们对上述涉及的关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况；上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不会损害公司股东利益。
2.调整与光大银行房屋租赁关联交易2021年12月31日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于关联交易的议案》，同意公司与中国光大银行股份有限公司北京分行（下称“光大银行北京分行”）签署租赁协议，由光大银行北京分行承租中青旅大厦部分场所，租赁期限自2022年6月1日至2032年5月31日，套内建筑面积为651㎡，租金共计7518.72万元。2022年6月，经双方协商，对房屋租赁关联交易中租赁面积、总金额进行调整，公司于6月27日召开第九届董事会第一次会议进行审议。
我们对上述涉及的关联交易发表了事前认可意见及独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为上述关联交易事项乃按一般商业条款达成，定价公允合理，不存在利益输送情形，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易是本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，按照公开、公平、公正的原则，依照市场公允价格确定交易金额，是正常的商业行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况根据证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，我们对报告期内公司的对外担保情况、资金占用情况进行了认真核查。
经查验，截至2022年12月31日，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供数额为人民币19.60亿元的担保，乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币1.04亿元，除上述担保外，公司及公司控股子公司无对外担保；除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供的担保总额为21.35亿元。
基于独立判断，我们认为：2022年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
（三）董事提名情况
2022年公司第八届董事会任期已届满，公司于2022年6月10日召开第八届董
事会临时会议，对《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于提名
公司第九届董事会独立董事候选人的议案》进行审议。我们对此发表了独立意见：
本次提名的第九届董事会董事候选人、独立董事候选人符合《公司法》等法律法
规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；本次提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效；一致同意提请公司2022年第二次临时股东大会对上述候选人进行选举。
（四）聘任高级管理人员2022年6月27日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、总裁助理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》，我们对此议案发表独立意见如下：公司原高级管理人员任期届满，本次聘任的公司总裁王思联先生，副总裁林军先生、范思远先生（分管财务工作），总裁助理骆海菁女士、柴昊先生、赵勇先生，董事会秘书范思远先生，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定，具备履行职责所必需的能力，未发现存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司相应职务的情况。公司总裁、董事会秘书经董事长提名，公司副总裁、总裁助理经总裁提名，并经董事会提名委员会审查，董事会审议，其聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意董事会聘任王思联先生为公司总裁，聘任林军先生、范思远先生为公司副总裁，由范思远先生分管财务工作，聘任骆海菁女士、柴昊先生、赵勇先生为公司总裁助理，聘任范思远先生为公司董事会秘书。
2022年11月9日，公司召开第九届董事会2022年第二次临时会议，审议了《关于聘任王新侠女士为公司副总裁的议案》，我们对此议案发布独立意见如
下：本次聘任的公司副总裁王新侠女士，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定，具备履行职责所必需的能力，未发现存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司相应职务的情况。公司副总裁经总裁提名，并经董事会提名委员会审核，董事会审议，其聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意董事会聘任王新侠女士为公司副总裁。
（五）业绩预告情况2022年度，公司共发布业绩预告2次。公司于2022年1月29日发布《中青旅关于2021年年度业绩预盈公告》、于2022年7月15日发布《中青旅关于
2022年半年度业绩预亏公告》。我们认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
（六）聘任会计师事务所情况2022年6月10日，公司召开第八届董事会临时会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟于2022年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度的审计费用。作为公司独立董事，我们对该议案发表了事前认可意见和独立意见，认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2021年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，为公司提供2022年度财务报表及内部控制审计服务，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度的审计费用，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况2022年3月29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议了《公司2021年度利润分配预案》，鉴于公司景区、整合营销、酒店、旅游服务等板块业务受外部环境持续影响，现金流较为紧张，为保证公司各项业务平稳运转，同时兼顾公司长远发展和战略目标的实现，谋求股东的长远利益，公司2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。我们对该事项发表了独立意见，公司2021年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2021年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2022年度承诺履行情况如下：
公司控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：
“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规
范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2022年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。我们认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（十）内部控制的执行情况报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。我们认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。我们认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。
（十二）对中小投资者保护情况
2022年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中
小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。
2022年，我们未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2022年度，我们作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了
法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，我们将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。
独立董事：翟进步李聚合李任芷王霆