西部建设:《中建西部建设股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2023年3月修订）

中建西部建设股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
议事规则
（2023年3月修订）
1总则
1.1为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，明确
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中央企业合规管理办法》《中建西部建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
1.2薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
2人员组成及工作机构
2.1薪酬与考核委员会由3至5名公司董事组成，全部为独立董事。
2.2薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者
1/3以上董事提名，并由董事会任命。
2.3薪酬与考核委员会设主任委员1名，由董事会指定的独立董
事委员担任，负责召集并主持薪酬与考核委员会工作。
2.4薪酬与考核委员会委员原则上任期与其董事任期一致。委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第2.1条
至第2.3条补足委员人数。
2.5薪酬与考核委员会的日常办事机构设在人力资源部。有关具
体工作职责分工如下：
2.5.1人力资源部负责根据需要提出薪酬相关事项会议提案，提供
1/5或组织相关部门提供会议所议事项的资料；
2.5.2公司董事会秘书负责提前审核薪酬与考核委员会所议事项
及资料的合规性，协调薪酬与考核委员会和董事会的工作衔接，并列席薪酬与考核委员会会议；
2.5.3薪酬与考核委员会主任委员负责审定会议议案和签发会议通知；
2.5.4董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会
议决议及组织会议召开等会务工作。
3职责
3.1薪酬与考核委员会职责
3.1.1研究公司工资收入分配制度及方案；
3.1.2根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；
3.1.3研究、审查公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事
会审议；
3.1.4研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理政策、组织
实施并向董事会提出建议；
3.1.5负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
3.1.6法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职责。
3.2公司高级管理人员及有关部门要对薪酬与考核委员会采取
合作和支持态度，提供有关资料，配合薪酬与考核委员会的工作。
3.3薪酬与考核委员会对董事会负责，提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案、考核等提案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
3.4薪酬与考核委员会主任职责
3.4.1召集、主持薪酬与考核委员会会议；
2/53.4.2主持薪酬与考核委员会的日常工作；
3.4.3审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件；
3.4.4代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；
3.4.5薪酬与考核委员会主任应当履行的其他职责。
3.5薪酬与考核委员会主任因故不能履行职责时，由其指定的一
名独立董事委员代行其职权，或经半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。
4工作方式和程序
4.1薪酬与考核委员会会议根据需要及时召开。
4.2薪酬与考核委员会可以采取现场会议、书面会议、视频会议
和电话会议等方式召开。
4.3薪酬与考核委员会召开会议，由薪酬与考核委员会主任召集
并签发会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前2个工作日通知薪酬与考核委员会委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
4.4薪酬与考核委员会会议由全体委员的2/3以上（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行，薪酬与考核委员会决议或意见需超过全体委员的1/2通过方为有效，有关决议或意见应由参会的薪酬与考核委员会委员签署。每一名委员有一票表决权。
4.5薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并发表意见，但相关责任仍由委托委员承担。每一名委员最多接受一名委员委托。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
4.6薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
3/54.7薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会应当撤销其委员职务并更换委员人选。
4.8薪酬与考核委员会主任认为必要时，可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议；列席人员参与相关事项的讨论，但没有表决权。
4.9如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。所聘机构或者顾问应当与公司签订保密承诺书。
4.10出席会议的薪酬与考核委员会委员和其他列席会议的人员，
均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
4.11薪酬与考核委员会讨论本委员会委员的议题时，当事人应回避。因委员会委员回避无法形成有效决议或意见的，相关事项由董事会直接审议。
4.12薪酬与考核委员会会议通过的决议或表决结果，应以书面形
式向公司董事会报告。
4.13薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；薪酬与考核委员会会议资料按公司统
一规定归档，保存期为10年以上。
5附则
5.1本议事规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
5.2本规则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，
“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
5.3本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时，及时修订并经董事会审议通过。
4/55.4本议事规则由董事会薪酬与考核委员会制定及修改，自董事会审议通过之日起生效。原《中建西部建设股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2020版）》同时废止。
5.5本议事规则由董事会负责解释。