开开实业:关于修订《公司章程》部分条款的公告

股票代码：600272股票简称：开开实业编号：2023-015
900943 开开 B股
上海开开实业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第十届董事会第七次会议审议通过了《关于修订部分条款的议案》该议案尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文
件的最新修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本条规定的股东大会职权不得通过授权的形式由本条规定的股东大会职权不得通过授权的形式董事会或其他机构和个人代为行使。由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保；期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
10%的担保；的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保。10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。”公司制定对外担保管理制度对股东大会、董
事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究机制等作出规定。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备证监会派出机构和证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股东大
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材和证券交易所提交有关证明材料。料。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法不得对征集投票权提出最低持股比例限制。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可
3年。董事任期届满，可连选连任。在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会3年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法
及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的有关规定执行。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券或(六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
并、分立和解散方案，对因本章程第二十四条第并、分立和解散方案，对因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；收购本公司股份做出决议；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易等事项；董事会有权审批《公司委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；章程》第四十一条规定的应由股东大会批准以外(九)决定公司内部管理机构的设置；
的其他对外担保事项。(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
(九)决定公司内部管理机构的设置；据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖(十一)制订公司的基本管理制度；
惩事项；(十二)制订公司章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订公司章程的修改方案；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十三)管理公司信息披露事项；的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经会计师事务所；理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理(十六)决定董事会专门委员会的设置和任免专的工作；门委员会负责人；
(十六)决定董事会专门委员会的设置和任免专(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大门委员会负责人；会授予的其他职权；
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大(十八)为了确保董事会的工作效率和科学决策
会授予的其他职权；董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意
(十八)为了确保董事会的工作效率和科学决策见。
董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意超过股东大会授权范围事项，应当提交股东见。大会审议。
第一百一十二条董事会严格按照本章程确认的第一百一十二条董事会严格按照本章程的规
权限决定运用公司资产应当确定对外投资、收购定运用公司资产，应当确定对外投资、收购出售出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易，董资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐事会应严格按照国家有关法律和行政法规及上海赠等权限，董事会应严格按照国家有关法律和行证券交易所《股票上市规则》相关条款关于授权政法规及上海证券交易所《股票上市规则》相关范围和审核程序的规定执行；重大投资项目应该条款关于授权范围和审核程序的规定执行；重大
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大投资项目应该组织有关专家、专业人员进行评会批准。审，并报股东大会批准。
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级和其他管理人员。担任公司的高级和其他管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条后增加第一百四十条高级和其他管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级和其他管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息第一百四十六条监事应当保证公司披露的信
真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日第一百六十九条公司在每一会计年度结束之起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度日起4个月内向证券交易所报送年度财务会计报
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易内向证券交易所报送半年度财务会计报告，在每所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国个月内向证券交易所报送季度财务会计报告。证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计上述财务会计报告按照有关法律、行政法规报告。及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十五条本章程自公司2018年年度股第二百一十七条本章程由公司董事会拟定，自
东大会审议通过之日起生效。股东大会通过之日起生效，原章程同时废止。
本章程未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规的规定执行。
因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。本次公司章程的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司董事会
2023年3月30日