七匹狼:七匹狼关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告

证券代码：002029证券名称：七匹狼公告编号：2023-015
福建七匹狼实业股份有限公司
关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会认为公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称2022年激励计划或本激励计划）规定
的预留股票期权的授予条件已经成就，同意确定以2023年4月3日为预留股票期权的授予日，向符合条件的3名激励对象授予90万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票期权激励计划简述2022年4月25日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2022年股票期权激励计划的主要内容如下:
1、激励工具：股票期权。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、行权价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.55元/份。预
留部分股票期权的行权价格参照首次授予股票期权的定价原则确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
4、激励对象：公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的部
分董事、高管和中高层管理人员及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授期权数量序获授期权数获授期权数量占姓名职务占总期权数量号量（份）总股本的比例的比例
1钱武线下业务负责人10000000.13%5.60%
2陈志聪电商业务负责人10000000.13%5.60%
3邱迎萍卡尔业务负责人10000000.13%5.60%
4陈文历针纺业务负责人10000000.13%5.60%
5吴兴群董事、副总经理5000000.07%2.80%
6陈平董事会秘书、副总经理5000000.07%2.80%
7核心管理人员及核心技术（业务）人员（34人）93000001.23%52.10%
8预留部分35500000.47%19.89%
合计178500002.36%100%
注：
*本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
*上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
5、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售期
（1）有效期
本次股票期权激励计划的有效期为5年，自股票期权首次授予日起计算。
（2）授予日本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
公司若未能在股东大会审议通过后60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
（3）等待期
本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本次股权激励计划授予的股票期权分三次行权，首次授予的股票期权对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予日起24个月、36个月、48个月；预留部分股票期权对应的等待期具体按授予后至股票期权可行权日之间的时间计算。
（4）可行权日
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）行权安排
本激励计划的有效期自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。预留部分行权时间安排与首次授予部分一致。期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授行权期间行权时间期权数量的比例自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期20%授予日起36个月内的最后一个交易日止。
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期40%授予日起48个月内的最后一个交易日止自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期40%授予日起60个月内的最后一个交易日止
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（6）限售期本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、公司层面业绩考核要求：本计划授予的股票期权，分3个阶段进行绩效考
核并行权，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各阶段业绩考核目标如下:行权期考核年度业绩考核目标
第一个行权期2023年公司2023年税前经营利润比2021年增长10%
第二个行权期2024年公司2024年税前经营利润比2023年增长10%
第三个行权期2025年公司2025年税前经营利润比2024年增长10%税前经营利润指标计算方式为：税前经营利润=利润总额-（-财务费用+投资收益+公允价值变动收益+其他收益）。利润总额以剔除股份支付费用影响的利润总额作为计算依据。
若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
3、个人层面绩效考核要求：按照公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象在年度绩效考核等级为合格或以上者方可行权（即等级为S/A/B中某一等级）。激励对象个人层面各阶段行权条件如下：
行权期考核年度个人绩效考核目标2022年与2023年连续两年个人绩效考核结果为合格或以上（即
第一个行权期 S/A/B中某一等级）。如果2022年与2023年考核均为合格或以年上，但两年等级不一致的，以2023年的等级确定行权比例。
第二个行权期 2024年 2024年个人绩效考核结果为合格或以上（即S/A/B中某一等级）
第三个行权期 2025年 2025年个人绩效考核结果为合格或以上（即S/A/B中某一等级）
同时依照激励对象行权期上一年度个人绩效考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度=授予个人当年可行权额度×行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核结果 S A B C与D
行权比例100%80%60%0%（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月31日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了公
司《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了公司《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。公司监事会对2022年股票期权激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
2、2022年4月6日至2022年4月16日，公司通过内部办公平台在公司内部对本
激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年4月19日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年4月25日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了公司《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、公司于2022年4月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于2022年6月13日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2022年6月21日，公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予登记工作，
公司本次股票期权激励计划首次授予数量1430万份，激励对象人数40人。
7、2023年4月3日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销5名离职激励对象已获授未行权的220万份股票期权；审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意以2023年4月3日为预留股票期权授予日，向3名激励对象授予90万份预留股票期权，预留部分未授予的265万份股票期权作废。公司监事会和独立董事对相关事项进行核查并发表了独立意见。
二、预留股票期权的授予条件及董事会关于符合授予条件成就的说明
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已成就，不存在不能授予或者不得成为激励对象的其他情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
三、公司本次向激励对象授予的股票期权与已披露的股权激励计划是否存
在差异的说明本次向3名激励对象授予90万份预留股票期权，预留部分未授予的265万份股票期权作废。本次实施的2022年股票期权激励计划预留股票期权授予的相关内容与已披露的激励计划内容一致。
四、本激励计划股票期权预留授予的具体情况
（一） 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）预留股票期权授予日：2023年4月3日。
（三）预留股票期权授予数量：90万份。
（四）预留股票期权授予人数：3人。
（五）预留股票期权行权价格：5.87元/份。
预留股票期权行权价格取下述两个价格中的较高者确定：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告日前一个交易日的公司股票交易均
价5.87元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价5.83元。
在本公告披露之日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，预留股票期权的行权价格将做相应的调整。
（六）本次授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授期权数量序获授期权数获授期权数量占姓名职务占预留期权数号量（份）总股本的比例量的比例
1李斌线下业务负责人5000000.066%14.085%
2蒋磊核心管理人员3000000.040%8.451%
3赖麟凤核心技术（业务）人员1000000.013%2.817%
合计9000000.119%25.352%
五、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励计划预留股票期权授予日为2023年4月3日，对本次授予的90万份股票期权进行测算，则2023年至2026年成本摊销情况见下表：
项目/年度2023年2024年2025年2026年合计
减少上市公司利润总额（万元）25.8130.6819.155.3480.97
此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排说明激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年4月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次预留授予的激励对象与公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。
本激励计划预留授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划》规定
的向激励对象授予预留股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，有效地将员工利益和公司及公司股东利益结合在一起，从而吸引和留住优秀人才，进一步激发公司创新活力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意以2023年4月3日为本次预留股票期权授予日，并同意向符合条件的3名激励对象授予预留的90万份股票期权，预留部分未授予的265万份股票期权作废。
八、监事会核查意见
监事会对公司本激励计划预留授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、本次预留股票期权授予的激励对象与公司2021年年度股东大会审议通过
的《2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、截止本激励计划预留股票期权授予日，激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划预留股票期权授予激励对象共计3人，包括公司（含下属分、子公司）任职的中高层管理人员及核心技术（业务）人员。其中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励计划预留股票期权授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
5、公司董事会确定的本次预留股票期权授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。
综上，监事会同意公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象名单，并同意以2023年4月3日为本次预留股票期权授予日，向符合条件的3名激励对象授予90万份股票期权，预留部分未授予的265万份股票期权作废。
九、法律意见书结论性意见
上海锦天城（厦门）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留股票期权授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预
留股票期权授予的授予日、授予对象、授予数量及价格的确定符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次向激励对象授予预留股票
期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》的规定就本
次预留股票期权授予事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。
十、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（厦门）律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划预留
股票期权授予事项之法律意见书。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司董事会
2023年4月4日