康力电梯:公司章程修正案

康力电梯股份有限公司
公司章程修正案
康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第五届
董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订的议案》。因公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期内，截至2022年12月31日，各激励对象通过自主行权方式共计行权349490份股票期权。公司总股本由
797652687股变更为798002177股，注册资本由797652687元变更为
798002177元。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，结合公司实际业务发展，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订前后内容对照如下：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》、《证第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定券法》和其他有关规定成立的股份有限公司成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。
（以下简称"公司"）。公司在苏州市行政审批局注册登记取得营业执照统一社会信公司在江苏省苏州市场监督管理局注册登 用代码为：91320500724190073Y。
记取得营业执照统一社会信用代码为：
91320500724190073Y。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币79800.2177万元。
79765.2687万元。
第十九条公司首次发行并上市前股第十九条公司首次发行并上市前股份总额为10000万股普通
份总额为10000万股普通股。股，发起人认购的股份数、占股比例、出资金额及出资方式列表如公司首次发行并上市后股份总额为下：
13350万股普通股。发起人出资方式认购股份数（万股）比例（%）
公司经2009年度股东大会批准，于2010王友林净资产折股653965.39年4月29日对所有股东按10：2比例进行苏州尼盛国际投
资本公积金转增股本，转增完成后公司总股净资产折股6006资管理有限公司本为16020万股。
苏州伟晨投资发
公司经2010年度股东大会批准，于2011净资产折股6006展有限公司
1年3月30日对所有股东按10：5比例进行江苏省苏高新风
资本公积金转增股本，转增完成后公司总股险投资股份有限净资产折股5005本为24030万股。公司公司经2011年度第三次临时股东大会苏州国发创新资净资产折股4004批准，第二届董事会第六次会议实施限制性本投资有限公司股票股权激励计划，于2011年9月19日向北京鑫汇安泰商
172名自然人增发股票1218万股，增发完净资产折股4004贸有限公司
成后公司总股本为25248万股。
西藏海利众诚经
公司经2011年度股东大会批准，于2012净资产折股2802.8贸有限公司
年3月28日对所有股东按10：5比例进行苏州博融创业投
资本公积金转增股本，转增完成后公司总股净资产折股1501.5资管理有限公司本为37872万股。
朱奎顺净资产折股164.251.6425公司经2011年度第三次临时股东大会
朱美娟净资产折股155.751.5575批准，第二届董事会第十次会议实施限制性股票激励计划，于2012年8月17日向52陈金云净资产折股650.65名自然人增发股票195万股，增发完成后公顾兴生净资产折股650.65司总股本为38067万股。刘占涛净资产折股400.4公司经2013年度第一次临时股东大会沈舟群净资产折股170.17批准，于2013年1月8日起12个月内实施张利春净资产折股120.12回购部分社会公众股份的方案，截至2014朱瑞华净资产折股120.12年1月7日公司回购股数量共计11063188合计10000100股，回购实施完毕后，公司总股本由38067公司首次发行并上市后股份总额为13350万股普通股，根据江万股减少至36960.6812万股。
苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于康力电梯股份有限公公司经2013年度股东大会批准，于2014司国有股转持的批复》（苏国资复【2009】60号），江苏省苏高新年3月31日对所有股东按10：10比例进行
风险投资股份有限公司划转335万股给全国社会保障基金理事会，资本公积金转增股本，转增完成后公司总股其他发起人持股数不变；除此之外其他社会公众股股东持有3350
本为73921.3624万股。
万股。
公司经2011年度第三次临时股东大会
公司经2009年度股东大会批准，于2010年4月29日对所有股批准，第二届董事会第十次、十五次和十六东按10：2比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本次会议实施限制性股票激励计划，于2014为16020万股。
年11月19日对不符合激励条件的61.35万
公司经2010年度股东大会批准，于2011年3月30日对所有股股限制性股票进行回购注销，公司总股本由东按10：5比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本
73921.3624万股减少至73860.0124万股。
为24030万股。
公司经2015年第二次临时股东大会批
公司经2011年度第三次临时股东大会批准，第二届董事会第六准，于2016年8月19日向特定投资者发行次会议实施限制性股票股权激励计划，于2011年9月19日向172
25905.2563 万股人民币普通股（A股），发 名自然人增发股票 1218万股，增发完成后公司总股本为 25248万
行完成后公司股份总数由73860.0124万股股。
增加至79765.2687万股。公司经2011年度股东大会批准，于2012年3月28日对所有股东按10：5比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为37872万股。
公司经2011年度第三次临时股东大会批准，第二届董事会第十次会议实施限制性股票激励计划，于2012年8月17日向52名自然人增发股票195万股，增发完成后公司总股本为38067万股。
公司经2013年度第一次临时股东大会批准，于2013年1月8日起12个月内实施回购部分社会公众股份的方案，截至2014年1月7日公司回购股数量共计11063188股，回购实施完毕后，公司总股本由38067万股减少至36960.6812万股。
公司经2013年度股东大会批准，于2014年3月31日对所有股东按10：10比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为73921.3624万股。
公司经2011年度第三次临时股东大会批准，第二届董事会第十次、十五次和十六次会议实施限制性股票激励计划，于2014年11月19日对不符合激励条件的61.35万股限制性股票进行回购注销，公司总股本由73921.3624万股减少至73860.0124万股。
公司经2015年第二次临时股东大会批准，于2016年8月19日向特定投资者发行 5905.2563 万股人民币普通股（A 股），发行完成后公司股份总数由73860.0124万股增加至79765.2687万股。
截止2022年12月31日，公司2020年股票期权激励计划预留
授予第一个行权期激励对象累计期权行权349490份，行权后公司
股本总额变更为79800.2177万股。
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为79800.2177万股公司的股本结构
79765.2687万股公司的股本结构为：人民为：人民币普通股79800.2177万股。
币普通股79765.2687万股。
第六十八条股东大会由董事长主持。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或董事长不能履行职务或不履行职务时由副不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事长(公司有两位或两位以上副董事长监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不的由半数以上董事共同推举的副董事长主能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事
持)主持副董事长不能履行职务或者不履主持。
行职务时由半数以上董事共同推举的一名股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
董事主持。召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
3监事会自行召集的股东大会由监事会续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大主席主持。监事会主席不能履行职务或不履会可推举一人担任会议主持人继续开会。
行职务时由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专权限建立严格的审查和决策程序；重大投业人员进行评审并报股东大会批准。
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评公司发生的交易达到下列标准的，应当提交股东大会审议；未审并报股东大会批准。达到下列标准的，由董事会决策：
公司发生的交易达到下列指标（该指标（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以算）之一的，应当提交股东大会审议；未达较高者作为计算数据；
到下列指标（该指标计算中涉及的数据如为（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收负值，取其绝对值计算）之一的，经董事会入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金审议通过；董事会可以在授权范围内决定公额超过5000万元；
司经营管理层的权限：（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
（一）交易涉及的资产总额占公司最近占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
一期经审计总资产的30％以上，该交易涉及过500万元；
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期较高者作为计算数据；经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（二）交易标的（如股权）在最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
会计年度相关的营业收入占公司最近一个的50％以上，且绝对金额超过500万元。
会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝该指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对金额超过5000万元；公司发生上述交易时，按交易事项的类型在连续十二个月内累
（三）交易标的（如股权）在最近一个计计算，其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定（已按相关会计年度相关的净利润占公司最近一个会规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。为提高决策效率，
4计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金上述交易和第八十条关联交易事项涉及金额较低时，董事会可以在
额超过500万元；授权范围内授权公司总经理直接决策。
（四）交易的成交金额（含承担债务和本条所指的交易是：公司购买或者出售资产（不含购买原材料、费用）占公司最近一期经审计净资产的30％燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资以上，且绝对金额超过5000万元；产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含
（五）交易产生的利润占公司最近一个委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供金额超过500万元。财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
（六）达到法律、行政法规、中国证监委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、会有关文件和本章程规定的须提交股东大研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易所认定的
会审议通过之标准的交易事项；对股东大会其他交易（公司受赠现金资产除外）。
的表决程序，如有以特别决议通过程序性要求的，从其规定。
公司发生上述交易时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当进行审计或者评估。
本条所指的交易是：公司购买或者出售
资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易（公司受赠现金资产除外）。
第一百一十二条董事会设董事长1第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全人可以设副董事长。董事长和副董事长由体董事的过半数选举产生。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条公司副董事长协助第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的由
5董事长工作董事长不能履行职务或者不履半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
行职务的由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会召开临时董第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
事会会议的通知方式为:电话通知或书面形电话通知或书面形式（包括专人送达、邮件、传真或电子邮件）；
式（包括专人送达、邮件、传真或电子邮件）；通知时限为:每次会议应于会议召开五日以前通知全体董事和监事。
通知时限为:每次会议应于会议召开五日以若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之前通知全体董事和监事。目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条公司设总经理（总第一百二十五条公司设总经理（总裁）1名由董事会聘任或
裁）1名由董事会聘任或解聘。解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名由公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会聘请董事会聘任或解聘。的高级管理人员为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会聘请的高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十五条第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级形、同时适用于高级管理人员。
管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～本章程第九十七条关于董事的忠实义(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条本章程第九十五条第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情
关于不得担任董事的情形、同时适用于监形、同时适用于监事。
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条公司设监事会。监事第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会由3名监事组成监事会设主席1人可以会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主设副主席。监事会主席和副主席由全体监事席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职过半数选举产生。监事会主席召集和主持监务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履事会会议；监事会主席不能履行职务或者不行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集
6履行职务的由监事会副主席召集和主持监和主持监事会会议。
事会会议；监事会副主席不能履行职务或者监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表职工代
不履行职务的由半数以上监事共同推举一表监事1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、名监事召集和主持监事会会议。职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十二条公司指定《证券时第一百七十二条公司指定《证券时报》或《证券日报》或《中报》、《证券日报》、巨潮网站国证券报》或《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深交所网 （http://www.cninfo.com.cn）等媒体为刊登公司公告和其他需要站（http://www.szse.cn）为刊登公司公告 披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十六条本章程以中文书写第一百九十六条本章程以中文书写其他任何语种或不同版其他任何语种或不同版本的章程与本章程本的章程与本章程有歧义时以在苏州市行政审批局最近一次核准有歧义时以在江苏省苏州工商行政管理局登记后的中文版章程为准。
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变，尚需提交2022年年度股东大会审议通过。
康力电梯股份有限公司董事会
2023年3月30日
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