西部建设:《中建西部建设股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则》修订对照表

《中建西部建设股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则》修订对照表
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修订前修订后
编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十
九大精神，明确中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）九大精神，明确中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与风险委员会（以下简称“审计委员会”）的组成
董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的组成和职责，和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上
11.1规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理1.1市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范公司规范运作指引》及《中建西部建设股份有限公司章程》（以运作指引》及《中建西部建设股份有限公司章程》（以下简称下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。
“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。
审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的主要负责，公司审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的主要负责公司内、
21.2内、外部审计的沟通、监督和核查工作的董事会专门委员会。委外部审计的沟通、监督和核查工作的董事会专门委员会。委员会
1.2
员会向董事会负责。向董事会负责为董事会决策提供咨询和建议。
审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职
31.3权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
41.4遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。4.13遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
52审计委员会组织机构2人员组成及工作机构
1修订前修订后
编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
审计委员会由3名董事组成，独立董事应占1/2以上，且至少有审计委员会由3至5名董事组成，且全部为独立董事独立董事应
62.12.1
1名独立董事为会计专业人士。占1/2以上，且至少有1名独立董事为会计专业人士。
委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事建议，经董事会审议通过后生效。审计委员会委员由董事长、二
72.22.2
的三分之一提名，并由董事会选举产生。分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设主任委员1名，由董事会指定的具有会计专业背景审计委员会设主任委员1名，由董事会指定的具有会计专业背景的独立董事委员担任，负责召集会议并主持委员会工作。主任委
82.3的独立董事委员担任，负责召集会议并主持委员会工作。主任委2.3
员在委员内选举，并报请董事会批准产生。委员会主任履行下列员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
职责：
2.3.1召集、主持审计委员会会议；
2.3.1-22.3.2代表审计委员会向董事会报告工作；
9.3.42.3.3审定、签署审计委员会的报告和其他重要文件；
2.3.4公司董事会授予的其他职责。
审计委员会主任因故不能履行职责时，应指定一名独立董事委员
102.4代行其职权或经半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。
审计委员会委员任期原则上与其董事任期一致。委员任期届满，审计委员会委员任期原则上与其董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失
112.42.5
去委员资格，并由董事会根据上述第2.1条至第2.3条补足委员去委员资格，并由董事会根据上述第2.1条至第2.3条补足委员人数。人数。
122.52.5审计委员会日常办事机构设在纪检审计部，具体工作职责分2.62.6审计委员会日常办事机构设在纪检审计部，具体工作职责分
2修订前修订后
编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
工如下：工如下：
2.5.1纪检审计部负责根据需要提出会议提案，提供或组织相2.6.1纪检审计部负责根据需要提出会议提案，提供或组织相关
关部门提供会议所议事项的资料；部门提供会议所议事项的资料；
2.5.2公司董事会秘书负责提前审核审计委员会所议事项及资2.6.2公司董事会秘书负责提前审核审计委员会所议事项及资
料的合规性，协调审计委员会与董事会的工作衔接，并列席审计料的合规性，协调审计委员会与董事会的工作衔接，并列席审计委员会会议；委员会会议；
2.5.3董事会办公室负责协助纪检审计部发会议通知、会议文2.6.3委员会主任负责审定会议议案；
件、会议记录、会议决议及组织会议召开等会务工作。2.6.4董事会办公室负责协助纪检审计部发会议通知、会议文件、会议记录、会议决议及组织会议召开等会务工作。
纪检审计部在审计委员会的授权范围内，履行审计职责。内部纪检审计部在审计委员会的授权范围内，履行审计职责。内部审计通过采取系统化、规范化的方法对公司及所属企业的风险审计通过采取系统化、规范化的方法对公司及所属企业的风险
132.6管理和公司治理的有效性，对经济活动的真实性、合法性和效管理和公司治理的有效性，对经济活动的真实性、合法性和效益性，以及内部控制的适当性、有效性进行监督评价，改善企业益性，以及内部控制的适当性、有效性进行监督评价，改善企业运营，增加企业价值。运营，增加企业价值。
143.1审计委员会的主要职责权限是：3.1审计委员会的主要职责权限是如下3.1.1监督及评估外部审计工作（具体指负责实施公司年度财务
3.1.1-3报告审计及内部控制审计的会计师事务所的工作）；
153.1.1监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
.1.1.13.1.1.1向董事会提议聘请或更换外部审计机构及其报酬的建议；
3修订前修订后
编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
163.1.1.2业自律规范，严格执行其内部控制制度，对公司财务报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，审查、监督外部审计机构是否独立客观的独立性和及审计程序
173.1.2并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有3.1.1.3是否有效的有效性，并在审计工作开始前事先与审计机构讨论
关申报责任等相关问题；审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题
3.1.2监督及评估公司内部审计工作：
3.1.2.1指导和监督内部审计制度的建立，并对相关制度及其执
行情况进行监督和评估；
3.1.2.2审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督
促落实；
3.1.2.3定期听取内部审计汇报，包括审计监督发现问题情况及
违规经营投资责任追究情况，研究重大审计结论和整改工作，推监督及评估公司的内部审计工作；审核并批准内部审计计划、审动审计成果运用；
3.1.3
18计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反应，必3.1.23.1.2.4指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当
要时提交管理层改进并跟踪结果；向委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会；
3.1.2.5督导内部审计部门每半年对公司“募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况”以及“大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况”进行一次检查，由内部审计部门出具检查报告并提交委员会；
4修订前修订后
编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
3.1.2.6听取内部审计机构工作汇报，评价内部审计机构工作成效，可向董事会提出调整审计部门负责人的建议。
负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门
193.1.43.1.7
间的沟通；及相关部门与外部审计机构之间的沟通。
3.1.3审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性和完整性发表
3.1.5审阅公司的财务报告并对其发表意见；审查公司财务会意见：审查公司财务会计政策及实务3.1.3.1审核公司的财务信
计政策及实务；息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取财务状
3.1.5-
3.1.6审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责况汇报，沟通有关情况；
203.1.6、3.1.3
人的定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；3.1.3.2审议公司会计政策及其变动并向董事会提出意见；
3.1.8
3.1.8履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司重大3.1.3.3履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司关联
关联交易事项，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；交易日常管理及重大关联交易事项，形成书面意见，提交董事会审议。并报告监事会；
3.1.4监督公司内部控制体系建设及运行情况，评估公司内部
控制的有效实施和自我评价情况。委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及其他相关资料，对公司内部控制有效性出监督及评估公司全面风险管理和内部控制的有效实施和自3.1.4-3具书面的评估意见，并向董事会报告。
213.1.7
我评价情况，协调全面风险管理和内部控制审计的相关事宜；.1.53.1.5监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设及运行情况。审议公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。
督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规披露的整改措施
223.1.6
和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时
5修订前修订后
编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号披露整改完成情况。
3.1.9-3.1.9完成董事会交办的其他工作；
233.1.8负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
3.1.103.1.10履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
公司高级管理人员及有关部门应对审计委员会采取合作和支持公司高级管理人员及有关部门应对审计委员会采取合作和支持态度，积极提供有关资料。尤其是财务部门应根据审计委员会态度，积极提供有关资料。尤其是财务部门应根据审计委员会
243.2提出的合理要求、积极向审计委员会提供财务报告及其他相关3.2提出的合理要求、积极向审计委员会提供财务报告及其他相关
财务会计资料，报告有关重大业务经营活动情况，配合审计委财务会计资料，报告有关重大业务经营活动情况，配合审计委员会的工作，听取审计委员会提出的建议和要求。；员会的工作，听取审计委员会提出的建议和要求。
审计委员会定期向董事会报告工作，就其认为必须采取的措施审计委员会定期向董事会报告工作。审计委员会的提案提交董或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会的提
253.33.3事会审议。审计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。案提交董事会审议。审计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。
审计委员会工作经费列入公司预算。委员会认为必要的，可以审计委员会工作经费列入公司预算。审计委员会履行职责时有聘请中介机构提供专业意见，审计委员会履行职责时有权聘请
263.4权聘请律师、注册会计师、执业审计师和专业评估中介机构为3.4
律师、注册会计师、执业审计师和专业评估中介机构为其决策
其决策提供专业意见，所发生的合理费用由公司依法承担。
提供专业意见，所发生的合理有关费用由公司依法承担。
3.5审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对3.5审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对
审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
3.6审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履3.6审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履
3.5-3.
27行下列主要职责：行下列主要职责：
6.4
3.6.1指导和监督内部审计制度的建立和实施；3.6.1指导和监督内部审计制度的建立和实施；
3.6.2至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工3.6.2至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工
作计划和报告等；作计划和报告等；
6修订前修订后
编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
3.6.3至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作3.6.3至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作
进度、质量以及发现的重大问题等；进度、质量以及发现的重大问题等；
3.6.4协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外3.6.4协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。部审计单位之间的关系。
3.7审计委员会主任履行下列职责：
3.7.1召集、主持审计委员会会议；
3.7.2主持审计委员会的日常工作；
3.7.3审定、签署审计委员会的报告和其他重要文件；
283.7调整至2.3-2.4
3.7.4代表审计委员会向董事会报告工作；
3.7.5公司董事会授予的其他职责。调至2.3
审计委员会主任因故不能履行职责时，应指定一名独立董事委员代行其职权。
294审计委员会的工作方式和程序4会议规则
4.1审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任召集和主持。
委员会可以采取现场会议、书面会议、视频会议和电话会议等方
4.1-4.4.2审计委员会每年须至少召开两次定期会议。
304.1式召开。每年须至少召开2次定期会议，当有两名以上委员会委
2审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会
员提议时，或者委员会主任认为有必要时，可召开临时会议。
委员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开会议，由审计委员会主任召集并签发会议通知、审计委员会召开会议，由审计委员会主任召集并签发会议通会议通知地点及会议讨论的主要事项应以电子邮件传真等方式知、会议通知地点及会议讨论的主要事项应以电子邮件、传真
314.34.2
至少提前2日通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以免于等方式至少提前2日通知全体委员。但经全体委员一致同意，执行前述通知期。可以免于执行前述通知期。
7修订前修订后
编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号审计委员会会议应由2/3以上（包括以书面形式委托其他委员出
324.4审计委员会会议应由2/3以上（含本数）的委员出席方可举行。4.3席会议的委员）的委员出席方可举行。
审计委员会委员若与委员会会议讨论事项存在审议议题有直接
审计委员会委员与审议议题有直接或间接利害关系时，该委员或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。如因此无应对有关议案回避表决。如因此导致出席会议的委员人数不足
334.54.4法形成有效决议或意见的导致出席会议的委员人数不足本议事
本议事规则规定的最低出席人数时，该议案应当提交董事会审规则规定的最低出席人数时，该议案相关事项由提交董事会直议。
接审议。
审计委员会委员须亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意时，可书面委托其他委员代为出席会议并发表意见。独立董事见。委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席会议并发表意见，但相关责任仍由委托委员承担。独立董出席。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
344.64.5权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授为出席。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。授权委托决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。授权范围和期限。授权委托书并应不迟于会议召开前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续2次不出席席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续2次不
354.7会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会应当撤销其委员4.6
出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会应当撤销职务并更换委员人选。
其委员职务并更换委员人选。
纪委书记可以列席董事会专门委员会会议；委员会会议必要时可
如有必要，审计委员会会议可邀请公司董事、监事、高级管理人邀请公司董事、监事、高级管理人员及按照审议事项指定的相应
364.8员及按照审议事项指定的相应人员列席会议；列席人员可以参与4.7
人员列席会议；列席人员可以参与相关事项的讨论，但不具有表相关事项的讨论，但不具有表决权。
决权。
8修订前修订后
编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
委员会会议表决方式为投票表决，每一名委员有一票表决权。会
4.9审计委员会每名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经
4.9-4.议决议或意见需经必须超过全体委员（包括未出席会议的委员）
37全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。4.8
10的1/2通过方为有效，有关决议或意见应由参会的委员会委员签
4.10审计委员会会议表决方式可以为举手表决或投票表决。
署。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。根据会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。根据会议表决结果形成审计委员会会议决议。会议决议应经出席会议会议表决结果形成委员会会议决议。会议决议应经出席会议的全
384.11的全体委员签字。除非经过法律、法规、《公司章程》及本议事4.9体委员签字。除非经过法律、法规、《公司章程》及本议事规则
规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变改或变更。更。
4.12审计委员会会议以现场会议为原则，必要时亦可以采取4.10审计委员会会议以现场会议为原则，必要时亦可以采取书
通讯表决的方式召开。会议应作书面会议记录，出席会议的委员面会议、视频会议和电话会议等方式召开。会议应作书面会议记和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议董事会办公室负责整理并按公司统一规定归档，保存期为10年记录和其他会议资料作为公司档案由董事会办公室负责整理并以上。按公司统一规定归档，保存期为10年以上。会议记录应至少包
4.13会议记录应至少包括以下内容：括以下内容：
4.13.1会议召开的日期、地点和召集人姓名；4.10.1会议召开的日期、地点和召集人姓名；
394.124.10
4.13.2出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注4.10.2出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；明；
4.13.3会议议程；4.10.3会议议程；
4.13.4委员发言要点；4.10.4委员发言要点；
4.13.5每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载4.10.5每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；明赞成、反对或弃权的票数）；
4.13.6其他应当在会议记录中说明和记载的事项。4.10.6其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
9修订前修订后
编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
4.14审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公4.11审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公
4.14-4司董事会报告。4.11-4.司董事会报告。
40.154.15出席会议的审计委员会委员和其他列席会议的人员均对会124.12出席会议的审计委员会委员和其他列席会议的人员均对会
议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见。改聘会计师事务所的议案经董事会决议通过基础上发表意见。改聘会计师事务所的议案经董事会决议通过后，应当及时通知被改聘的会计师事务所并提交股东大会审后，提交股东大会审议。股东大会应通知被改聘的会计师事务所议。提交股东大会审议。股东大会应通知被改聘的会计师事务所
415.7参会，被改聘的会计师事务所有权在股东大会上陈述自己的意5.7参会，被改聘的会计师事务所有权在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘的会计师事务所的陈见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘的会计师事务所的陈述意见。上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书述意见。上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。在股东大会作出决定后，在有关的面记录并由相关当事人签字。在股东大会作出决定后，在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
注册会计师协会备案。
审计委员会按上述第5.1至5.7条形成的文件均应在年报中予以审计委员审计委员会按上述第5.1至5.7条形成的文件均应在年报中予以
425.8披露。披露
6信息披露6信息披露
6.1公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业6.1公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业
背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
4366.2审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易6.2审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。事项及其整改情况。
10修订前修订后
编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
6.3审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意6.3审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
6.4公司应按照法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所6.4公司应按照法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。司重大事项出具的专项意见。
446.1本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
本议事规则由董事会制定及修改，自董事会审议通过之日起施本议事规则由董事会审计与风险委员会制定及修改，自董事会审行。原《中建西部建设股份有限公司董事会审计委员会工作细则》457.26.3议通过之日起生效施行。原《中建西部建设股份有限公司董事会（2007年）、《中建西部建设股份有限公司审计委员会年报工作审计委员会议事规则》（2020年）同时废止。
规程》（2010年）同时废止。
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