超图软件:北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整、注销授予的部分股票期权及第三个行权期行权相关事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
2019年股票期权激励计划行权价格调整、注销授予的部分股票期权及第三个行权期行权
相关事项的法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司
2019年股票期权激励计划行权价格调整、注销授予的部分股票
期权及第三个行权期行权相关事项的法律意见
京天股字（2019）第273-4号
致：北京超图软件股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京超图软件股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）、注销授予的部分股票期权（以下简称“本次注销”）以及第三个行权期行权条件已成就（以下简称“本次行权”）涉及的相关事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理（2023年2月修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京超图软件股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京超图软件股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京超图软件股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）、《关于调整股票期权激励计划行权价2格的公告》、《关于注销公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》、《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》、《北京超图软件股份有限公司2021年度股东大会决议公告》、《北京超图软件股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》、《北京超图软件股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》、《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第十七次会议相关事项的独立意见》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
36、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权
1、2019年5月23日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审
议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案>》。
2、2019年5月23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、2019年5月23日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》等相关议案。
4、2019年5月23日，公司独立董事对公司第四届董事会第十七次会议审议的公司2019年股票期权激励计划相关议案进行了认真审核，发表了《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在为激励对象就本次激励计划获取相关权益提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
4《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对
相关议案回避表决；公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划；并认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5、2019年6月10日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
6、根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，2020年6月19日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第一个可行权期条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。
7、2020年6月19日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划
第一个行权期可行权的议案》等议案。
8、根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，2021年8月31日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》以及《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。
59、2021年8月31日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》以及《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》等相关议案。
10、根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，2023年3月29日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》以及《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。
11、2023年3月29日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》以及《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》等相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次注销及本次行权事项已获得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的基本情况根据公司第五届董事会第十七次会议审议并通过的《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年4月25日召开的2021年度股东大会审议通过的《2021年利润分配预案》，即以公司总股本489550063股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），并于2022年5月17日实施完毕权益分派；根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格应由15.65元/份调整为15.59元/份。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
6三、本次注销的基本情况根据公司第五届董事会第十七次会议审议并通过的《关于注销公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，鉴于30名激励对象因个人原因离职，相关人员已不具备激励对象资格，根据相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的规定，公司将注销前述人员所获授未行权的股票期权共计346385份。
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
四、本次行权的相关事宜
（一）本次行权可行权的激励对象及可行权的股票数量根据公司第五届董事会第十七次会议审议并通过的《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》等相关议案，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的253名激励对象在
第三个行权期内行权，可行权股票期权数量为3216554份，行权价格为15.59元/份，具体如下：
本次可行权数量占本次可行权数本次获授的股票本次可行权数量姓名职务本次授予的股票期量占公司总股
期权数量(份)（份）权总数的比例本的比例
白杨建副总经理100000400000.4974%0.0082%
荆钺坤财务总监60000240000.2985%0.0049%
副总经理、董事
谭飞艳25000100000.1244%0.0020%会秘书
核心管理人员、核心技术
7856386314255439.0798%0.6419%（业务）人员合计253人
合计8041386321655440.0000%0.6570%
注：
1）以上参与激励的高级管理人员所持期权在本次行权后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
2）上述可行权数量已剔除不符合激励条件及不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期权。
3）2021年9月10日，公司对2019年股票期权激励计划第二个行权期期权实施了统一行权，公司的总股本变更为489550063股。
7根据公司的确认并经本所律师核查，本次行权可行权的253名激励对象主体
资格合法有效，可行权的股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划第三个行权期行权条件成就的相关情况
1、等待期已届满
根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次所授予的股票期权自本激励计划授予日（2019年6月10日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。第三个行权期的行权期间为自本次授权日（2019年6月10日）起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为40%。截至审议本次行权相关议案的第五届董事
会第十七次会议召开之日，该等授予的股票期权等待期已届满。
2、满足行权条件情况说明
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认及本所律师核查，公司未发生上述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
85）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认及本所律师核查，激励对象均未发生上述情形。
3、公司层面业绩考核要求
本次行权，公司层面业绩考核要求，须满足以下两个条件之一：
*以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；
*以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，且不考虑本次激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京超图软件股份有限公司
2021年度《审计报告》（中汇会审[2022]1086号）及《北京超图软件股份有限公司2021年年度报告》及公司的确认，以2018年净利润为基数，2021年扣除非经常性损益的净利润增长率为96.69%。
4、个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司《考核办法》及现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，如激励对象个人当年考核结果为合格或以上的，则激励对象当期行权额度可全部行权。
根据公司的确认，本次可行权激励对象绩效考核均达到合格或以上等级，满足行权条件。
综上所述，根据公司的确认并经本所律师核查，本次行权可行权的253名激励对象主体资格合法有效，本次可行权的股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定；《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定所规定的2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。
五、结论性意见综上，本所律师认为：
1、公司本次调整、本次注销及本次行权已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
92、公司本次调整、本次注销及本次行权的相关事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；
3、2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。
（以下无正文）10（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整、注销授予的部分股票期权及第三个行权期行权相关事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
朱小辉
经办律师（签字）：
韩旭坤王铮铮
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
2023年3月29日